Вопросы по продаже акций эмитенту

[voffka87]

Дабы не плодить темы, назрел вопрос, акционер хочет передать 10 акций своих в залог номинальному держателю, как я понял то от них мне нужно:
1. залоговое распоряжение
2. договор залога
Потом ном. держ. сам открывает счет депо у себя и вносит туда акции.
У себя в Обществе мы тоже открываем счет номинальному держателю, у которого будет отражено 10 акций.
Как отразить в выписке все это я немного не понял, возможно, у 1 акционера будет на 10 акций меньше ( тот кто продал) появится счет номинального держателя, где будет прописано что ему принадлежит 10 акций.
Или там другая схема?)

 

[Сашасан]

что-то тут в кучу и кашу замешано. Номинальный держатель это одно, залогодержатель другое. Счет залодержателя открывается не непосредственно в реестре акционеров, а у номинального держателя (скажем какого-то банка). Номинальный держатель он вообщем-то не имеет право как-то распоряжаться акциями, это юр. лицо, имеющее лицензию на депозитарную деятельность и фактически это некое лицо, которое учтено в реестре акционеров на нем скажем есть часть акций из общего кол-ва акций, и в пределах своей части акций он как бы реестродержатель. А залогодержатель это скорей всего какое-то другое лицо - не реестродержатель, не номинальный держатель, не владелец, а отдельное третье лицо так сказать - залогодержатель.
т.е. вы открываете счет номинальному держателю в реестре у себя, переводите акции номинальному держателю в номинальное держание, а уж внутри себя он как угодно и что угодно делает без вас. Т.е. открывает счет владельцу и переводит туда акции и сразу ставит обременение и открывает счет залогодержателю. Но номинальному реестродержателю (т.е. депозитарию) даете поручения от владельца о зачислении акций на свой счет и о переводе акций в залог, а предвариательно или параллельно открываете счет депо залогодержателю ну или уже в соответствии с требованиями депозитария решете вопрос о залоге внутри депозитария
(реестродержателя)
а вообще возможно для банков если есть соответствующие лицензии наверное сочетание депозитарной деятельности с покупкой или получением в залог акций, т.е. у этого банка как номинального держателя еще и открывают видимо счет залогодержателя

 

[voffka87]

Хотят дать в залог 10 акций банку(номинальному держателю), лицензия на депозитарий соответственно у банка есть.
Как отразить у нашего Общества все эту операцию?) или на основании передаточного распоряжения? что передает 10 акций номинальному держателю в лице банка? открыть лиц. счет. и там отмечать что у банка 10 акций.

 

[voffka87]

что-то тут в кучу и кашу замешано. Номинальный держатель это одно, залогодержатель другое. Счет залодержателя открывается не непосредственно в реестре акционеров, а у номинального держателя (скажем какого-то банка). Номинальный держатель он вообщем-то не имеет право как-то распоряжаться акциями, это юр. лицо, имеющее лицензию на депозитарную деятельность и фактически это некое лицо, которое учтено в реестре акционеров на нем скажем есть часть акций из общего кол-ва акций, и в пределах своей части акций он как бы реестродержатель. А залогодержатель это скорей всего какое-то другое лицо - не реестродержатель, не номинальный держатель, не владелец, а отдельное третье лицо так сказать - залогодержатель.
т.е. вы открываете счет номинальному держателю в реестре у себя, переводите акции номинальному держателю в номинальное держание, а уж внутри себя он как угодно и что угодно делает без вас. Т.е. открывает счет владельцу и переводит туда акции и сразу ставит обременение и открывает счет залогодержателю. Но номинальному реестродержателю (т.е. депозитарию) даете поручения от владельца о зачислении акций на свой счет и о переводе акций в залог, а предвариательно или параллельно открываете счет депо залогодержателю ну или уже в соответствии с требованиями депозитария решете вопрос о залоге внутри депозитария
(реестродержателя)
а вообще возможно для банков если есть соответствующие лицензии наверное сочетание депозитарной деятельности с покупкой или получением в залог акций, т.е. у этого банка как номинального держателя еще и открывают видимо счет залогодержателя

Все верно, правда счет депо уже открыл банк, акции перевожу на основании передаточного заявления как понял и договора залога или еще какого-то, и у себя провожу это действие в реестре. Меня больше волнует еще вопрос как в выписке отражаются эти акции и как в протоколе ВОСА, ном. держ. не имеет же право ими голосовать, и нужно ли их вообще отражать в ВОСА? Спасибо за ответы.

 

[Сашасан]

по выписке из реестра так и отражается например 10 акций на счету номинального держателя такого-то.
А далее все обременения устанавливает уже ном. держатель и за выпиской уже идут к номинальному держателю.
Насчет собрания - реестр составляет список лиц и для его составления запрашивает ном. держателя о том, кто у него числится в акционерах (точнее в лицах имеющих право на участие в собрании) для голосования

 

[voffka87]

Еще вопрос в передаточном, какое основание прописать что передаются акции Ном. дерджателю? как бы основанием и является передаточное, или какой-то договор еще нужно с ном. держателем?

 

[voffka87]

Если у Ном Держ 30% акций, то для проведения ВОСА, нужно уведомлять его? либо просить раскрыть акционера, чтобы его включить в повестку собрания, но с пометкой что акции у номинального держателя.Или вообще не учитывать акции в голосовании.

 

[Сашасан]

обычно в передаточном делаются ссылки на договор купли продажи договор брокерского обслуживания если был конечно) и депозитарный договор или даже два депозитарных договора
всегда хоть у него вообще 1 акция из миллиона нужно запрашивать у ном. держателя список лиц для участия в собрании на конкретную дату. Т.е. реестродержатель никогда не узнает кто сидит скажем на 10 акциях которые учитываются у ном. держателя, реестродержатель под этими десятью акциями видит ном. держателя, а уж ном. держатель может видеть у себя до 10-ти в данном случае акционеров

 

[voffka87]

вопрос по протоколу, вот Шапка

Место проведения - г. Москва.
Дата проведения собрания – «09» февраля 2013 года.
Время проведения собрания – 14:00 (время местное).

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества – 100% (100 обыкновенных именных акций).

Присутствуют:
Акционеры, обладающие 100% голосующих акций:
1. Петров – 70% голосующих акций (70 обыкновенные именные акции);
2. Иванов – 25% голосующих акций (25 обыкновенных именных акций);




5% принадлежат самому Обществу, их в шапке я не указывают, а вот те строки что выделил, там как понимаю голосов 100%, это прально, так как Общество не имеет права голоса своими 5%, а вот количество акций уже писать 95? и обладающие 95% голосующих акций, верно?)



Благодарен за ответы.

 

[voffka87]

Еще раз перечитал закон, все врено как было сказано, список лиц можно не указывать в протоколе ВОСА, вопрос по этим пунктам, если 2 учатника, у одного 70% у другого 25%, у Самого Общества 5% -Общество не имеет права голоса что тут заполняем?

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания; - 100?

число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 настоящего Положения;-95?
число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу; - 95 или 100?

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;-100

 

[voffka87]

тупняк закончился вроде) как понял везде указываю 95, так как по Уставу 1 голос- 1 акция, и соответственно 95 голосующих акций = 95 голосов, а 5 нигде не учитываются и все. Если не так надеюсь прправите.

 

[AnnaChi]

Простите, пожалуйста, за возможно глупый вопрос :blush:, а может ли Эмитент которому "достались" акции "своего" общества увеличить ими УК своей дочки (ООО)? ВЕдь, насколько я понимаю, бесконечно у Эмитента акции находиться не могут? он их в течение года должен реализовать.
:blush::blush:И если этот вариант увеличения УК дочки невозможен, то может быть есть еще какой-то способ, кроме внесения денежных средств?

 

[Сашасан]

тут будет нотариальное удостоверение сделки: с одной стороны ООО которое получает акции этого митента от эмитента и отдает эмитенту долю в своем уставном капитале (новую приращенную так сказать) так сказать, с другой стороны эмитент получает долю в УК этого ООО от самого ООО и отдает в ООО все что угодно например свои акции, которые у него на балансе.
В общем это к нотару захочет такое удостоверить, значит выйдет не захочет значит не выйдет. Ну и оценочные заключения и правильность оформления всяческих протоколов и решений по внесению и оценке

 

[AnnaChi]

правильно ли я понимаю, что в таком случае увеличение происходит за счет имущества Общества, коим становится акции, переданные эмитентом?

 

[Сашасан]

нет не правильно, увеличение уставного капитала происходит за счет внесения вкладов в виде акций эмитента принадлежащих самому эмитенту, а Общество (ООО) получит новое совершенно имущество в виде этих самых акций сторонненго для этого об-ва эмитента. Т.е. у об-ва (ООО) это ляжет в актив как долгосрочные финансовые вложения
а у эмитента тоже будут долгосрочные фин. вложения только в виде доли в ООО

 

[AnnaChi]

Простите, пожалуйста, а что тогда должен удостоверить нотариус? ПЕредача акций эмитента-участника в общество в виде допвклада как-то должна оформляться, кроме как решением Общества о внесении дополнительных вкладов?

 

[Сашасан]

договор передачи акций ЗАО в уставный капитал ООО не нужно оформлять пожалуй у нотариуса. ПО этому договору ООО получается акции а долю в ООО эмитент получает против Р14001 Р13001 и записи в ЕГРЮЛ по ООО вносятся сведения об уставном капитале увеличенном и о доле участника тоже увеличенной, а в реестр акционеров эмитента вносятся сведения о владельце его акций - этом ООО. Выписка из реестра что доля на ООО будет подтверждающим документом.Такое перекрестное владение получится

 

[AnnaChi]

Ой, и правда!! О почему нотариус может отказаться заверять сделку?
Эмитент - ОАО
И еще раз один из своих вопросов повторю, уж простите. А когда акции эмитента передаются эмитенту, он не обязан их будет в течение определенного срока распределить между другими акционерами эмитента? (это я по аналогии с долями принадлежащими ООО подумала)

 

[Сашасан]

договор передачи акций ЗАО в уставный капитал ООО не нужно оформлять пожалуй у нотариуса, его можно и вовсе не делать, достаточно решения об увеличении ук и передаточного в реестре по которому ООО получается акции а с эмитента списываются акции ну решения сов. дир-ра эмитента об этом или какого иного органа эмитента если сов. дир-ра нет то собрания,
а долю в ООО эмитент получает против Р14001 Р13001 и записи в ЕГРЮЛ по ООО. По ней вносятся сведения об уставном капитале увеличенном и о доле участника тоже увеличенной, а в реестр акционеров эмитента отдельно и сперва вносятся сведения о владельце его акций - этом ООО. Выписка из реестра или уведомлеие об операции в реестре, что доля на ООО будет подтверждающим документом.Такое перекрестное владение получится
Перепутал со случаем когда в ООО участники или третьим лица вносили доли в другом ООО. Вот тогда действительно к нотариусу ходили и договор составляли между ООО куда вносили долю с одной стороны и участником этого ООО -владельцем долив другом ООО той самой доли которую от участника передавали в то ООО ук которого увеличивали

 

[Сашасан]

в течении года эмитент должен эти акции реализовать так в законе об АО сказано. Уж распределить точно не обязан и уж тем более не может. (в ООО там может распределить может продать как захочет так и сделает) в АО ничего не сказано насчет распределить да и подчас и в ООО распределить на всех точно невозможно а неточно нельзя.
Но если и больше года протянет то тоже ничего страшного потом распорядится этими акциями. Другое дело что тут необходима оценка как акций так и доли и чтоб подогнано было одно к другому