АО запретят самостоятельно вести реестр акционеров

[lawer_]

01.10.13 г. вступает в силу ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», предусматривающий, что акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

(п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")

 

[voffka87]

ну да, до октября 2014 года должны все фирмы передать реестры проф участникам.

 

[Akatava1985]

де жа вю.
такое уже было))) потом отменили... до 2014 г. еще много воды утечет. Мне кажется снова отменят)))
достаточно вспомнить как в этом году норма об отмене регистрации договоров аренды действовала 3 счастливых дня)))) :rofl::rofl::rofl:

 

[Сашасан]

01.10.13 г. вступает в силу ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», предусматривающий, что акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

(п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")

а те об-ва которые будут зарегены после 01.10.2013 ничего не обязаны будут по передаче реестра? Или на них какой иной закон?

 

[Наивный]

а те об-ва которые будут зарегены после 01.10.2013 ничего не обязаны будут по передаче реестра?

Пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 02 июля 2013 года N 142-ФЗ:
"Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам ЛИЦОМ, ДЕЙСТВУЮЩИМ ПО ПОРУЧЕНИЮ ЛИЦА, ОБЯЗАННОГО ПО ЦЕННОЙ БУМАГЕ, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. ВЕДЕНИЕ ЗАПИСЕЙ ПО УЧЕТУ ТАКИХ ПРАВ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ЛИЦОМ, ИМЕЮЩИМ ПРЕДУСМОТРЕННУЮ ЗАКОНОМ ЛИЦЕНЗИЮ."

Но срока для раскачки по передаче реестра акционеров после государственной регистрации акционерного общества на сегодня НЕТ: общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации С МОМЕНТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ОБЩЕСТВА (пункт 2 статьи 44 Закона «Об АО»).
То есть если АО зарегистрировано, его устав содержит предложенную по умолчанию абзацем третьим пункта 1 статьи 34 Закона «Об АО» конструкцию «Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты», ни копейки в оплату акций в АО не поступило в течение первых трех месяцев бренного существования АО (абз. 2 п. 1 ст. 34 Закона «Об АО»), совет директоров (наблюдательный совет) уставом АО не предусмотрен (число акционеров не превышает 50) и, как следствие, решение об определении регистратора принимать некому. Итак, месячный срок на подачу документов для государственной регистрации первого выпуска акций был трудно исполним, а теперь и подавно.
Да и будь совет директоров в АО, сколько времени пройдет пока регистратор примет документы реестра.
В общем, с 01.10.2013г. ни одно свежее АО не сможет исполнить пункт 2 статьи 44 Закона «Об АО», а указанная в отчете об итогах выпуска ценных бумаг дата размещения при учреждении может стать поводом для отказа в регистрации (обжалования решения о государственной регистрации) выпуска акций. А может еще какие последствия (не только по КоАП РФ) возможны.
И снова ждем изменений в законодательстве РФ.

 

[Сашасан]

Пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 02 июля 2013 года N 142-ФЗ:
"Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам ЛИЦОМ, ДЕЙСТВУЮЩИМ ПО ПОРУЧЕНИЮ ЛИЦА, ОБЯЗАННОГО ПО ЦЕННОЙ БУМАГЕ, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. ВЕДЕНИЕ ЗАПИСЕЙ ПО УЧЕТУ ТАКИХ ПРАВ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ ЛИЦОМ, ИМЕЮЩИМ ПРЕДУСМОТРЕННУЮ ЗАКОНОМ ЛИЦЕНЗИЮ."

но в то же время вот это из 143 статьи
4. Именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц:
1) владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию;
ну вот этим закон и предусмотрели такую обязанность как передать реестр лицу, имеющему лицензию, так получается

 

[Сашасан]

Но срока для раскачки по передаче реестра акционеров после государственной регистрации акционерного общества на сегодня НЕТ: общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации С МОМЕНТА ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ОБЩЕСТВА (пункт 2 статьи 44 Закона «Об АО»).
То есть если АО зарегистрировано, его устав содержит предложенную по умолчанию абзацем третьим пункта 1 статьи 34 Закона «Об АО» конструкцию «Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты», ни копейки в оплату акций в АО не поступило в течение первых трех месяцев бренного существования АО (абз. 2 п. 1 ст. 34 Закона «Об АО»), совет директоров (наблюдательный совет) уставом АО не предусмотрен (число акционеров не превышает 50) и, как следствие, решение об определении регистратора принимать некому. Итак, месячный срок на подачу документов для государственной регистрации первого выпуска акций был трудно исполним, а теперь и подавно.
Да и будь совет директоров в АО, сколько времени пройдет пока регистратор примет документы реестра.

да с этим согласен, добавлю также что реестродержатели в настоящее время не принимают реестры пока не зарегистрируешь первичный выпуск акций. Т.е. надо еще месяца полтора а то и три на рег-цию первичного выпуска

в вот это ", а указанная в отчете об итогах выпуска ценных бумаг дата размещения при учреждении может стать поводом для отказа в регистрации (обжалования решения о государственной регистрации) выпуска акций. А может еще какие последствия (не только по КоАП РФ) возможны." А вот это насчет даты размещения мне что-то непонятно. Какая там может быть еще дата размещения кроме как дата гос. рег-ции эмитента как юр. лица, в данном случае для данного способа размещения - распределения среди учредителей? И где здесь основание для отказа в рег-ции выпуска.

Кстати в связи с новыми заявлениями можно сразу при учреждении об-ва вписать в ЕГРЮЛ понравившегося регистратора а птом уже после гос. рег-ции принимать всякие решения по передаче реестра сколько надо столько и передавать реестр и т.д. Хотя это конечно уже совсем другой вопрос и по сути небольшие детальки. Главное получается не долго еще самомстоятельно мелким ЗАО-м свой реестр вести. Все делается чтобы изжить мелкие ЗАо-ки как класс

 

[Наивный]

реестродержатели в настоящее время не принимают реестры пока не зарегистрируешь первичный выпуск акций

Не знаю, у меня после уговоров пока принимали.

Какая там может быть еще дата размещения кроме как дата гос. рег-ции эмитента как юр. лица, в данном случае для данного способа размещения - распределения среди учредителей? И где здесь основание для отказа в рег-ции выпуска.

Теоретически, если акт приема регистратором документов реестра владельцев именных ценных бумаг датирован после даты государственной регистрации АО, а само АО не имело права внести записи, связанные с размещением акций, то можно попробовать разнести судье мозг, что записи о размещении акций в день государственной регистрации АО сделаны неполномочным лицом, то есть их нет, и, как следствие, в отчете об итогах указана недостоверная информация, что является основанием для признания выпуска недействительным. Другое дело, что вряд ли у кого дойдут до этого руки, тем более в течение трех месяцев после государственной регистрации первого выпуска акций.

в связи с новыми заявлениями можно сразу при учреждении об-ва вписать в ЕГРЮЛ понравившегося регистратора а птом уже после гос. рег-ции принимать всякие решения по передаче реестра сколько надо столько и передавать реестр и т.д.

Учредительному собранию придется решать вопрос о регистраторе и размере оплаты его услуг. Только будет ли ЭТО соответствовать закону. Вот при реорганизации в форме слияния, разделения и выделения подобное предусмотрено, правда без определения размера оплаты услуг регистратора.

 

[Сашасан]

ну насчет назначить сразу уч. собранием регистратора это та же песня что назначить уч. собранием управляющую компанию или сразу записать в уставе про объявленные акции. Рег. орган это все сейчас исполняет, законность этого дела сомнительна, но вообще всегда можно потом задним числом после внесения данных об этом в ЕГРЮл это все одобрить решением надлежащего органом или как бы вновь назначить и жить как ни в чем не бывало. Просто на момент принятия решения об этом эти данные уже будут в ЕГРЮле или записаны в уставе (в уставе это насчет объявленных акций)

А насчет признания недействительным первого выпуска акций при учреждении это нонсенс какой-то. По идее могли бы и вовсе отказаться (не дай бог) от этой практики и регить первичные выпуски при учреждении об-ва автоматом как в целом не несущие информативности. Ну особенно для случая создания об-ва на 10 тыс. руб. одним или тремя физ. лицами.

 

[Наивный]

насчет признания недействительным первого выпуска акций при учреждении это нонсенс какой-то.

Спасибо, Сашасан, немного успокоили.

 

[Marusia_4]

Интересно, можно ли в случае если у нас много заошек, не отдавать ведение реестров спецрегистратору, как того требует закон, а самим зао получить лицензию на осуществление деятельности по ведению реестров, о как??

 

[voffka87]

Интересно, можно ли в случае если у нас много заошек, не отдавать ведение реестров спецрегистратору, как того требует закон, а самим зао получить лицензию на осуществление деятельности по ведению реестров, о как??

Можно легко, если не брать в расчет 2 спецов с дипломами по ведению реестра, то остается такая мелочь как УК в 100 лямов-) ну мона до 85 согнать, но там если страхуитесь, сами думали об этом))

 

[Marusia_4]

да уж, про УК еще можно что-то придумать, добрать-увеличить))))) а вот с дипломами, эх... не подскажите, где эти требования прописаны??
А может вариант из зао в ооо, преобразование?..

 

[voffka87]

да уж, про УК еще можно что-то придумать, добрать-увеличить))))) а вот с дипломами, эх... не подскажите, где эти требования прописаны??
А может вариант из зао в ооо, преобразование?..

Вариант конечно в ООО, дипломы ничего сложного - есть 10 мест Аттестованных где вы сдаете сначала базовый курс пару месяцев, потом эгзамен, затем курс троечка - по ведению реестра еще 2 месяца, потом получаете лицензию. Правда толк от нее счас, если вы не работник Регистратора.....

ну не знаю 100 лямов добрать это не так уж и мало, не 10 лямов всетаки, тока если оценивать имущество и вносить, не бабками же)

 

[ALEKC]

, тока если оценивать имущество и вносить, не бабками же)

так там тоже оценщик нужен будет

 

[ALEKC]

А может вариант из зао в ооо, преобразование?..

или в производственный кооператив

 

[voffka87]

так там тоже оценщик нужен будет

я сам оценщик-) но нету пока столько всего наоценивать чтоб в УК внести.

 

[ALEKC]

Получается, если ЗАО не преобразуется в ООО или производственный кооператив, то с 1 января 2014 г. автоматически становится непубличным АО,
НО увеличить УК можно будет с внесением первых изменений (аналогично как с 312-ФЗ) ИЛИ обязательно увеличение с 2014 г.?
А если не увеличить и не вносить изменения в учред.документы, то что тогда будет с такими ЗАО?

 

[ALEKC]

но нету пока столько всего наоценивать чтоб в УК внести.

а кому сейчас легко

 

[ALEKC]

А кто-нибудь уже присмотрел недорогих регистраторов, я только РОСТ знаю