Выделение

[КОША]

Кто-нибудь на практике делал выделение:
при котором реорганизуемого общества участники А и Б.
После выделения в этом обществе 1 участник - А, в выделяемом А и Б?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Medbrat-tm]

Что-то мне кажется, что нельзя так (разделение активов же внутри общества происходит, а не между его участниками).... хотя сомневаюсь...

 

[S^sam]

по мне, так тоже сомнительно это выглядит

 

[КОША]

Вот это наводит на мысль, что можно

ст. 55 п. 2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

О чем это тогда?

 

[amd]

Что-то мне кажется, что нельзя так

Почему нельзя? Статья 55. Выделение общества
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса, вносит в учредительные документы общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.

Это для ООО
А это, для АО
Статья 19. Выделение общества
3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества
Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально

Т.е. пропорции реорганизуемого общества сохраняются в ОБЯЗАТЕЛЬНОМ порядке только в этом случае (для АО), В ООО такого нет, поскольку реорганизация утверждаеттся единогласно. А, если все согласны, то как договорятся. Активы распределяются между обществами. Между участниками распределяются доли или акции

 

[Medbrat-tm]

Спасибо, что развеяли сомнения В любом случае всё равно я "не в материале"

 

[S^sam]

но такие фразы есть и в ст. про присоединение, однако, при присоединении не советуют менять состав участников

 

[amd]

при присоединении не советуют менять состав участников

Кто не советует? При присоединении не образуется нового лица, поэтому все участники реорганизуемых лиц становятся участниками присоединившего общества. А вот размеры долей и их соотношение могут измениться.

 

[S^sam]

Кто не советует?

Гидромецентр не советует, кто же еще

я тоже процитирую до кучи, дабы не быть голословной

Статья 53. Присоединение общества


1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

 

[amd]

Читаем внимательно и думаем! вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, а он и вправду, меняется. Добавляются участники присоединяющихся обществ

дабы не быть голословной

Да, это очень сложное слово. Лучше, по частям.

 

[S^sam]

Добавляются участники присоединяющихся обществ

ага, а Вы думаете, я этого не знаю
могут ли они убавиться, эти участники, вот в чем вопрос

Да, это очень сложное слово. Лучше, по частям.

amd, а это, простите к чему - нормальное слово, не сложное

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

ага, а Вы думаете, я этого не знаю могут ли они убавиться, эти участники, вот в чем вопрос

Не надо обижаться, вопрос задан, я отвечаю. Непосредственно при присоединении уменьшиться не могут, я уже говорил, все участники присоединяемых обществ становятся участниками присоединившего. В каких долях, другой вопрос. Это предмет их договоренности с учетом передаточного акта. При выделении картина другая. Состав участников в реорганизуемом и образующихся обществах, вообще говоря, может не совпадать. Понятно, что интегрально, совокупность участников всех обществ совпадает с первоначальным составом участников реорганизуемого, но, кто куда попадет в итоге и с чем, предмет договоренности. В АО несколько по-другому. Прочитайте выше.

 

[S^sam]

amd, с чего Вы взяли, что я обижаюсь

я просто сомневаюсь в такой возможности, но это не значит, что другие должны сомневаться вместе со мной

 

[kksss0011]

Подскажите пожалуйста,

"Решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединение с утверждением учредительных документов".

Этот пункт содержится в перечне документов прилагаемых к заявлению о прекращении деятельности общества. Перечень получил у сотрудника МИФНС №46.

Надо ли прилагать к такому решению копию новых учредительных документов?
и что вообще написать в тексте решения?