Закрытая подписки среди третьих лиц

optimist88

Местный
7 Сен 2009
495
74
Добрый день!
Хотим провести в ОАО доп. эмиссию путем закрытой подписки, но разместить доп. акции не среду акционеров, а привлечь третье лицо.
Оплату доп. акций будем производить путем зачета денежных требований к обществу. А согласно ст. 34 "ФЗ об АО" "Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки."
Возможно ли провести данную процедуру?
И второй вопрос: является ли наше ОАО теперь Публичным акционерным обществом или оно может теперь стать и не публичным?
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Добрый день!
Хотим провести в ОАО доп. эмиссию путем закрытой подписки, но разместить доп. акции не среду акционеров, а привлечь третье лицо.
Оплату доп. акций будем производить путем зачета денежных требований к обществу. А согласно ст. 34 "ФЗ об АО" "Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки."
да такое возможно
 
  • Мне нравится
Реакции: optimist88

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
И второй вопрос: является ли наше ОАО теперь Публичным акционерным обществом или оно может теперь стать и не публичным?
все зависит от того попадаете ли Вы по категории в АО(непубличные) согласно ГК РФ
 

Morskaya_star

Местный
24 Окт 2013
169
73
Москва
И второй вопрос: является ли наше ОАО теперь Публичным акционерным обществом или оно может теперь стать и не публичным?

По поводу первого вопроса не могу подсказать.
А вот причем тут вообще публичность общества не понятно. Публичность определяется:
- у общества был план приватизации и по нему проходил аукцион (открытое размещение среди неограниченного круга лиц);
- У общества когда-либо была эмиссия по открытой подписке и выпуск до сих пор находится в обращении;
- Общество публично обращается на бирже с акциями;
- у Общества есть котировки на РТС Board и т.п. признаки публичности
Вот если у Общества была открытая подписка, а потом произошло погашение/конвертация/конслидация/дробление и т.д. тогда оно непубличное.
К закрытой подписке, тем более дополнительный выпуск, публичность не имеет отношение.
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
Morskaya_star, это как трактовать.Предствляешь у скольких обществ в РФ был план приватизации в дремучих годах? Я вот как трактую,хотя не уверена конечно:
1. В соответствии с пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (в редакции Закона N 99-ФЗ) публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Таким образом, признаками публичного акционерного общества, предусмотренными пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).
Акционерные общества, созданные до дня вступления в силу Закона N 99-ФЗ и отвечающие указанным выше признакам, признаются публичными акционерными обществами вне зависимости от указания в их фирменном наименовании на то, что общество является публичным (пункт 11 статьи 3 Закона N 99-ФЗ).
По правилам пункта 1 статьи 97 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ) публичное акционерное общество обязано, а акционерное общество, не являющееся публичным, - вправе представить для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным.

{<Письмо> Банка России от 18.08.2014 N 06-52/6680 "О некоторых вопросах, связанных с применением отдельных положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" {КонсультантПлюс}}



тоесть я считаю,что законодатель употребляя термин "размещаются",имел ввиду настоящее время(а иначе указали бы и (или) размещались, и (или) обращались,прошедшее время
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
правда вот эта фраза смущает: Таким образом, признаками публичного акционерного общества, предусмотренными пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).


Разъяснений пока вроде бы нет
 

optimist88

Местный
7 Сен 2009
495
74
все зависит от того попадаете ли Вы по категории в АО(непубличные) согласно ГК РФ

Мы не хотим, чтобы "акции публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах". В действующей редакции нашего ОАО ничего не говорится о том, что акции размещаются публично, путем открытой подписки и т.п. Кроме того у нас всего 2 акционера, будет третий.
По сути - все указывает на непубличное акционерное общество...
 

Morskaya_star

Местный
24 Окт 2013
169
73
Москва
правда вот эта фраза смущает: Таким образом, признаками публичного акционерного общества, предусмотренными пунктом 1 статьи 66.3 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), являются публичное (путем открытой подписки) размещение или публичное обращение акций и (или) ценных бумаг, конвертируемых в акции, такого акционерного общества, независимо от того, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение) либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение).


Разъяснений пока вроде бы нет

Мое мнение основано на мнение Банка России. Я была на семинарах, где они как выяснилось все трактуют по-своему.... По сути "не основываясь на ГК". ТО что я перечислила, это четкая позиция ЦБ по поводу публичности. Я когда услышала про котировки на РТС Board - это меня вообще добило (дали ссылку на закон о дилерской деятельности кажется). В общем мы можем как угодно трактовать, у ЦБ я так поняла будет всех проверять.
 
  • Мне нравится
Реакции: ЖеняЖеня

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
а сли: у общества был план приватизации и по нему проходил аукцион (открытое размещение среди неограниченного круга лиц);

а если не аукцион а размещение среди круга лиц более 500? И эти более 500 -работники общества?
 

optimist88

Местный
7 Сен 2009
495
74
optimist88, У Вас в Вашей истории АО каким образом размещались акции?

У нашего ОАО акции размещались среди учредителей при создании. Больше доп. эмиссий не проводилось, размер уставного капитала не менялся.
 

optimist88

Местный
7 Сен 2009
495
74
К закрытой подписке, тем более дополнительный выпуск, публичность не имеет отношение.
Я понимаю, что определение публичности к закрытой подписке не относится. просто в процессе доп. эмиссии нам ведь нужно будет вносить изменения в устав по количеству объявленных акций и соответственно приводить устав в соответствие с ГК. И при этом приведении нам и нужно определиться - публичное мы АО или нет.
Поэтому и задал этот вопрос - на будущее так сказать)
 

optimist88

Местный
7 Сен 2009
495
74
тогда Вы не ПАО,имхо

т.е. новое наименование у нас будет "Акционерное общество "Ромашка".
А налоговая не будет упираться, что раньше мы были ОАО, а теперь стали не "Публичное акционерное общество", а просто "Акционерное общество"?
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
т.е. новое наименование у нас будет "Акционерное общество "Ромашка".
А налоговая не будет упираться, что раньше мы были ОАО, а теперь стали не "Публичное акционерное общество", а просто "Акционерное общество"?

нет,делаете по 13001,пошлину не платите.Плюс изменения в Устав и решение(протокол).Только о смене наименования нужно будет уведомить ЦБ.Глава 10 стандартов.
 
  • Мне нравится
Реакции: optimist88

optimist88

Местный
7 Сен 2009
495
74
Я понял, спасибо!
По поводу пошлины - приводили недавно устав ЗАО в соответствие с ГК в Ступинской налоговой - пошлину заставили платить. "А как же? Если вы не заплатите пошлину - мы вам откажем!" И плевать они хотели о ФЗ в котором говориться о том, что пошлина не платиться. Заплатили, все зарегили. Так что везде видимо с пошлинами по-разному:D
 

ЖеняЖеня

Активист
15 Май 2014
4,799
1,399
Краснодарский кр.
optimist88, ну да, сейчас вообще в течение года, а то и больше много неясностей и несостыковок возникает в связи с наличием "обновленного" ГК РФ и отсутсвием изменений в спецзаконы.Поэтому конечно работать трудно в этот переходный период:)