реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

[elena_sh]

извините, создаю отдельную тему, чтобы не искать потом в аналогичной ветке о преобразовании ЗАО в ООО крупицы своей тематики

речь исключительно о случаях преобразования при наличии умерших и "исчезнувших" акционеров

сразу скажу - аошки "чистые" - созданы в процессе приватизации, информация раскрывалась, все по выпускам зарегистрировано, реестры переданы

цель реорганизации - избавление от "мертвых душ" экономичным способом, возможность объявится публичным, достичь 95% и принудительно выкупить реальна, но выходит дорого

пример.
в ОАО 36 акционеров, 10 - реальные, 3 - умершие, 23 - на собрания не приходят, на письма не реагируют, 2/3 из 23 "адресат выбыл".
вопрос: как списать акции "отсутствующих" акционеров?
в учредители ООО они явно не войдут и требований о выкупе не предъявят

 

[ЖеняЖеня]

elena_sh, если АО : процедура требования о выкупе, если у мажора и его аф. Лиц есть пакет в 95 процентов. Если пакета нет, допэмиссию с целью его формирования. Других законных способов списания ЦБ с лицевых счетов акционеров без их согласия нет. Все иные способы только незаконные

 

[elena_sh]

ЖеняЖеня, спасибо,
в пеовм случае - ОАО и этот вариант я знаю, собрать 95 возможно, тут еще и денежки сэкономить хочется мажорам,
читала в журнале "Акционерный вестник" как вариант - реорганизация, кто "за" - входит в участники, кто "против, воздержался или не голосовал" - могут предъявить требование о выкупе. Очевидно, что умершие точно не предъявят требование о выкупе и не войдут в состав участников. Вот тут и начинается для меня самое интересное - кто и на каком этапе (имею ввиду гос.органы) могут это остановить ?
интересна практика по этому вопросу
наверное, сяду прописывать этапы подробно и буду думать, где грабли

 

[ЦВЕТАНА]

elena_sh, нашли грабли? А также хотелось бы узнать получилось ли у вас избавиться от "мертвых душ"?

 

[elena_sh]

получены новые вводные, экономим денежки
концепция ".. с ними"
пугалки типа "вымороченное имущество отойдет государству" пока в очень далекой перспективе и никого не цепляют

 

[Lerok]

У тоже такая ситуация 9 реальных акционеров, а вот 80 нет вообще. ЗАО висит не знаю что с ним делать. На ЗАО есть имущество в размере 5000 км.м Помогите не знаю, что делать с этими 80 акционерами....

 

[elena_sh]

80 умерших? Вы шутите
скорее "не принимающие участие в жизни общества",
если есть денежки - принудительный выкуп

 

[Lerok]

Наша ЗАО очень давно было зарегистрировано и 80 человек покупавшие акции были люди преклонного возраста. Было собрание, пришли письма назад, с надписью "адресат умер". На ЗАО висит имущество. Выкуп не получиться, там даже в наследство не вступали и родственников найти не можем. Давали в местную газету объявление. Что делать то? Хотели преобразовать в ООО...

 

[elena_sh]

можно преобразовываться, если для принятия решения хватает голосов,
кто не хочет - подают заявление о выкупе акций,
кто хочет - становится участником ООО,

а далее - там, где вы будете прописывать порядок обмена акций на доли, пишете дополнительно что-нибудь типа:
- акционеры, не подавшие заявления об обмене своих акций на доли, участниками реорганизованного Общества не становятся и имеют право на выплату им компенсаций в сумме, равной выкупной цене принадлежащих им акций

в ООО создаете фонд под эти цели, желательно еще срок определить

 

[Spirit81]

кто хочет - становится участником ООО,

Если человек не голосовал на собрании или голосовал против он конечно имеет право на требование о выкупе. И если он таким правом воспользуется, он конечно не станет участником ООО. Однако если такое лицо не воспользуется таким правом, то какие могут быть основание лишать его законной доли в ООО ????

 

[elena_sh]

вернемся к теме - речь не о тех физ.лицах, которым лень или неохота посещать собрания, это другой вопрос, другие способы решения и другие риски
- речь об УМЕРШИХ, причем умерших давно, об этом факте обществу известно, наследников нет, у Вас ДЕЙСТВУЮЩИХ паспортов на этих людей нет, последние паспортные данные - СССР. Каким образом Вы внесете на них данные в качестве участников ООО ?

Вы исполняете формально требования (резервируете компенсацию) и живете далее так, как этого хотят остальные участники общества, в т.ч. имеете возможность принимать решения единогласно.

Опять же - каждый выбирает для себя.

Какие риски в данном случае Вы рассматриваете?

 

[Spirit81]

Я согласен с Вами, что ситуация от части тупиковая, сам несколько раз сталкивался с такой ситуацией, но дело в том, что я так понимаю нет какого-то мнения регулятора или наработанной практики.

О рисках нужно подумать, но теоретически это право наследников на получение доли (именно доли, а не компенсации).

 

[Шпилькина]

elena_sh
вам удалось то, о чем вы написали? в ООО вошли только те, кто пришел и проголосовал "за"?
нам это тоже предстоит - преобразование АО с большим количеством мертвых душ в ООО .

 

[CyberLab]

У меня противоположная ситуация.
В 1991 работал на военном заводе и получил долю на этом заводе, в виде акций в ЗАО, еще собрал все ваучеры у родственников и докупил акций этого ЗАО получилось около 1%
Через некоторое время ЗАО реорганизовали в ОАО, а совсем недавно я узнал что из ОАО реорганизовали в ООО. Но самое странное что я не получал никаких уведомлений и приглашений на собрание.
По телефону регистратор сказал что у основного акционера было 95% акций и они типа эти акции выкупили, а деньги я могу забрать у нотариуса. Сумма просто смешная и чтобы ее забрать мне нужно за билет на самолет заплатить в 10 раз больше.
Так вот вопрос на сколько законно они поступили? Стоит ли обращаться в суд?
Какие еще мне действия можно предпринять?

 

[Spirit81]

Так вот вопрос на сколько законно они поступили? Стоит ли обращаться в суд?
Какие еще мне действия можно предпринять?

Процедура выкупа акций у миноритарием предусмотрена законом! Другое дело нужно разбираться в нюансах - всё ли было соблюдено и насколько справедлива рыночная оценка выкупленных акций.

 

[CyberLab]

А каким образом оценивают реальную стоимость акций?
Они так же не присылали уведомлений о реструктуризации и не предлагали выкуп акций

 

[Spirit81]

А каким образом оценивают реальную стоимость акций?
Они так же не присылали уведомлений о реструктуризации и не предлагали выкуп акций

Акции оцениваются оценщиком (если только эти акции не обращаются на бирже).
Скорее всего все присылалось и все предлагалось - надо разбираться как и где.
Наймите специалиста (желательно в корпоративном праве).

 

[Золла]

Lerok, рассмотрите еще раз вариант с выкупом по ст.84.8 ФЗ об АО. Но сначала нужно докупить акции до 95 % от УК (либо допэмиссию сделать), потом договор с биржей заключить, потом проспект цб зарегистрировать, потом становитесь ПАО и потом доброльное предложение, а потом и выкуп.

 

[Золла]

CyberLab, процедуру выкупа общество осуществляло под контролем Центрального банка. Вряд ли там есть нарушения. Что касается не уведомления вас, либо в реестре акционеров в части адреса по вам содержалась неверная информация, либо вы ее не обновляли, либо способ уведомления - сайт, публикация в СМИ, либо вам заказные письма почта не доносила. По ФЗ об АО у бывших акционеров остается только право оспаривать цену выкупа. Но на моей памяти выйгранных акционерами судов нет. Нужно заказывать альтернативную оценку акций (от 50000 тыс. руб.)

 

[Золла]

Шпилькина, не советую идти по такому пути. Посмотрите судебную практику. По моему только ООО "Сургутнефтегаз" выйграл суд, надеюсь понятно почему)))
Все бывшие акционеры становятся участниками ООО, а кто не присутствовал на собрании или голосовал против имеют право выкупа своих акций Обществом по рыночной цене по ст. 75 ФЗ об АО. Причем чем у них на это только 45 дней с даты собрания. Общество может потратить на выкуп не более 10% от стоимости чистых активов. Отчет об оценке акций обязательно готовится перед собранием. И обязательно соблюдение порядка подготовки к собранию (например, в сообщении собрании должна быть указана цена выкупа акций).
Законодательством не предусмотрено механизмов и создание в ООО никаких фондов для выплаты компенсаций бывшим акционерам.