реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ
- Автор темы elena_sh
- Дата начала
Интересует ваш опыт. В частности что делать с акциями, по которым требование предъявлено не было. Они не конвертировать в доли ООО? Т.е. уставный капитал ООО составил только сумму акций тех, кто проголосовал "За"?
А не могли бы вы выложить текст решения из протокола по вопросу ликвидации сюда?
ЦВЕТАНА
Новичок
- 26 Дек 2014
- 26
- 2
Dronovru,
Вопросы:
4. Порядок и условия преобразования.
5. Порядок и условия обмена акций общества на доли участников в уставном капитале преобразованного общества.
Решение:
4. «Утвердить:
порядок преобразования:
- уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в течение 3-х дней с момента принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров;
- регистрация ООО по истечении 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
условия преобразования:
- акционер, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме преобразования АО в ООО, либо проголосовавший против принятия решения о реорганизации в форме преобразования, участником создаваемого ООО не становится. В соответствии со ст. 75 ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционеры вправе требовать выкупа обществом акций по цене, определенной советом директоров. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров».
5. «Утвердить следующий порядок и условия обмена акций АО на доли в ООО: количество акций, принадлежащих одному акционеру, обмениваются на одну долю в ООО пропорционально совокупной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру».
Вопросы:
4. Порядок и условия преобразования.
5. Порядок и условия обмена акций общества на доли участников в уставном капитале преобразованного общества.
Решение:
4. «Утвердить:
порядок преобразования:
- уведомление ИФНС о начале процедуры реорганизации в форме преобразования в течение 3-х дней с момента принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров;
- регистрация ООО по истечении 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
условия преобразования:
- акционер, не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации в форме преобразования АО в ООО, либо проголосовавший против принятия решения о реорганизации в форме преобразования, участником создаваемого ООО не становится. В соответствии со ст. 75 ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» акционеры вправе требовать выкупа обществом акций по цене, определенной советом директоров. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров».
5. «Утвердить следующий порядок и условия обмена акций АО на доли в ООО: количество акций, принадлежащих одному акционеру, обмениваются на одну долю в ООО пропорционально совокупной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру».
вот это имеется ввиду, что поконкретнее надо расписать применительно под данное об-во со своими параметрами скажем как костюм на данного конкретного человека а другой ему не подойдет конечно. Т.е. скажем если вдруг у вас ук 10 тыс. руб из расчета 100 обыкновенных акций по 100 руб. ном. ст-ти каждая и делаете в ООО ук тоже 10 тыс. руб. То тогда порядок обмена акций на доли такой - каждая обыкновенная акция номиналом 100 руб. меняется в день государственной регистрации создаваемого ООО такого-то на долю размером 1% номинальной стоимостью 100 рублей
а кстати да почему это он не становится. ну против проголосовал, а за выкуп акций не обратился. Принудительно у него не могут выкупить акции, если он не обратится за выкупом сам, если обратится за выкупом то конечно не становится участником ООО, а если не обратится? еще как становится тогда.
ЦВЕТАНА
Новичок
- 26 Дек 2014
- 26
- 2
Сашасан, так условия становится/не становится в уведомлении акционеру были изложены. Акционер знал чем чревато? - знал! Тем не менее на собрание не пришел, либо пришел, но проголосовал против, выкупа не потребовал - чьи это проблемы? Его права тут никак не нарушаются.
ну это все лирика конечно его в правах обошли, точнее не его а его наследников если таковые о правах заявят и могут и назад скинуть это РЕО но у вас все равно видимо другого выхода не было. Это все оправдания от крайней необходимости и лучше так не делать конечно. Проголосовал против не проголосовал вообще, приходил на собрание не приходил, либо он заявлял о выкупе такой акционер и получал деньги за акции либо не заявлял и тогда ему должны были написать доли. А так все сделано от безисходности, но не значит как положено. и если никто не заявит о правах значит зарегили и так и останется
и ничем акционеру не чревато, хочет ходит на собрание хочет нет, если пожалуется куда надо то скинет ваше рео только и всего, не пожалуется так все и останется
Уверена то что вы сделали не предусмотрено российским законодательством. То что в ЦБ не заметили "особенностей" вашей реорганизации не показатель того, в будущем акционеры или их наследники узнав о такой реорганизации не обратятся в суд за защитой своих прав. Потому что вы лишили их имущества, а денег по рыночной стоимости не выплатили, в депозит нотариуса тоже не вносили на их имя. Потому как этот механизм предусмотрен исключительно в рамках требования о выкупе по гл.11 ФЗ "Об АО". Ну уж никак не в вашем случае.
а депозит нотариуса и обязательные предложения это совсем другая песня и она вообще-то для ОАО не для ЗАО, но вот это настоящий законный путь но для ОАО или ПАО.
Вот именно! А также для непубличных АО, которые на 01.09.2014 года являлись ОАО в соответствии с п.8 210-ФЗ от 01.07.2015 г. и не внесли в устав указания на то. что на них не распространяются требования гл.11 фз об ао
ЦВЕТАНА
Новичок
- 26 Дек 2014
- 26
- 2
Золла, так в чем нарушение то?
Еще раз повторюсь, за рамки закона мы не выходили. Собрание было проведено в соответствии с ФЗ об АО, акционеры были надлежащим образом уведомлены - заказным письмом с уведомлением и описью вложения, по адресам, указанным в реестре акционеров. Письма, кстати, обратно не вернулись. Реорганизация прошла без каких-либо отступлений от норм ФЗ. Реестр акционеров вел регистратор. Исходя из вашего: "вы же нарушили, вышли за рамки закона" получается и регистратор, и ИФНС, и ЦБ РФ - законы не соблюдают?!
Еще раз повторюсь, за рамки закона мы не выходили. Собрание было проведено в соответствии с ФЗ об АО, акционеры были надлежащим образом уведомлены - заказным письмом с уведомлением и описью вложения, по адресам, указанным в реестре акционеров. Письма, кстати, обратно не вернулись. Реорганизация прошла без каких-либо отступлений от норм ФЗ. Реестр акционеров вел регистратор. Исходя из вашего: "вы же нарушили, вышли за рамки закона" получается и регистратор, и ИФНС, и ЦБ РФ - законы не соблюдают?!
ЦВЕТАНА
Новичок
- 26 Дек 2014
- 26
- 2