реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

[Золла]

Цветана, акции акционеров - мертвых душ куда дели?
В уведомлении акционерам о собрании у вас цена выкупа акций указана?
В Обществе есть Совет директоров?

 

[ЦВЕТАНА]

Золла, оценку акций проводили, цена в уведомлении не указана. Но информация о праве выкупа содержится, как и информация о том, что есть отчет оценщика, с которым можно было ознакомиться вплоть до даты предшествующей дате проведения собрания.

 

[ЦВЕТАНА]

В Обществе есть Совет директоров?

есть

 

[ЦВЕТАНА]

Цветана, акции акционеров - мертвых душ куда дели?

пропили...)

 

[Золла]

"оценку акций проводили, цена в уведомлении не указана. Но информация о праве выкупа содержится, как и информация о том, что есть отчет оценщика, с которым можно было ознакомиться вплоть до даты предшествующей дате проведения собрания"

Но ведь в уведомлении акционерам обязательно должна быть указана цена выкупа, определенная Советом директоров на основе отчета оценщика. Т.е. уведомление не содержало всей обязательной информации? Т.е. на лицо нарушение порядка подготовки к собранию...

 

[Золла]

"пропили...)"

Я имею в виду, что эти акции вы погасили и соответственно уставный капитал уменьшили по сравнению с тем, который был? или эти акции после обмена на доли были переданы оставшимся? Тогда в какой пропорции? У вас это прописано в решении акционеров?

 

[Сашасан]

насчет мертвых душ и если наследников вовсе нет, то тогда вымороченное им-во это и наследником является государство. Так что лучше эту темку не развивать и не спорить по пустому. Сделали так сделали, теперь уж что кому надо пусть спорит и пробует свалить эту реорганизацию может чего и получится, но лучше так не делать насчет если не голосовал или голосовал против значит в рео не возьмем и если акции не продал то тогда вообще выкинем, не выкинем а в рео возьмем вот так должно быть. Короче не надо никого выкидывать даже если и некому обратиться.

 

[ЦВЕТАНА]

Сашасан, всё, я умолкаю)

 

[Золла]

Сашасан, есть интесное положение ФЗ об АО: ст.15
8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Т.е. сейчас допускается в АО непропорциональный обмен, но это должно быть предусмотрено в уставе АО.

Но в любом случае, при реорганизации либо обмен на акции либо погашение в результате выкупа по ст.75 ФЗ об АО. Т.е. акции не могут быть погашены по иным основаниям.

Поэтому странным для меня кажется Определение суда от 2008 года, выложенное DronovRU...

 

[Сашасан]

8. Уставом непубличного общества в отношении определенных категорий (типов) акций могут быть предусмотрены порядок (в том числе непропорциональность) их конвертации в акции другого общества, создаваемого в результате реорганизации общества, и (или) порядок (в том числе непропорциональность) их обмена на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли или вклады в складочном капитале хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, создаваемых в результате реорганизации общества.
Положения, предусмотренные настоящим пунктом, могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Т.е. сейчас допускается в АО непропорциональный обмен, но это должно быть предусмотрено в уставе АО.

вот именно что сейчас т.е. то ли с нового года то ли с 01 июля это вступило в силу. И на практике это почти нереализуемо законным путем. Т.е. чтобы такой устав поменять надо его утвердить именно всеми акционерами, а если акционер отсутствовал хоть даже с 1-й акцией такой устав не утвердишь. Сейчас ведь положено либо нотариусом либо регистратором собрания в АО. А в ряд ли кто будет изначально вводить устав с формулировкой что при реорганизации акции нового об-ва или доли в ООО в случае преобразования скажем забирает себе все кто-то из акционеров скажем акционер имеющий 80% акций. Но да такая возможность в теории имеется, но все это по иде должно быть прописано в уставе. Другое дело что пока налоговая при рег-ции старых уставов не читает, да и в новых то читает три четыре положения типа - наименования адрес и величина ук.

 

[Золла]

А что вы думаете о решении суда по аптеке?

 

[Сашасан]

а что думаю, то вслух сказать не могу, язык не поворичивается, поэтому вообще это типа и не заметил как бы

 

[B.Gala]

Добрый день.
Есть ЗАО. 2 акционера: физ. лицо - 81% УК, юр. лицо (ЗАО) - 19%. В 2007 году ЗАО-акционер - исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее. За наследственной долей никто не обращался. Она уже превратилась в "выморочное" имущество.
В связи с этим вопросы:
При каких условиях государство может обратиться с взысканием
своего «выморочного» имущества? Есть ли такие прецеденты?
Может ли это произойти, к примеру, после налоговой проверки?
Насколько рискует Общество, не предпринимая ни каких действий, а продолжая деятельность с «мертвым» участником?
Может быть кто-то уже сталкивался с такой проблемой? Буду очень благодарна, если кто-то ответит.

 

[Dronovru]

Добрый день.
Есть ЗАО. 2 акционера: физ. лицо - 81% УК, юр. лицо (ЗАО) - 19%. В 2007 году ЗАО-акционер - исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее. За наследственной долей никто не обращался. Она уже превратилась в "выморочное" имущество.
В связи с этим вопросы:
При каких условиях государство может обратиться с взысканием
своего «выморочного» имущества? Есть ли такие прецеденты?
Может ли это произойти, к примеру, после налоговой проверки?
Насколько рискует Общество, не предпринимая ни каких действий, а продолжая деятельность с «мертвым» участником?
Может быть кто-то уже сталкивался с такой проблемой? Буду очень благодарна, если кто-то ответит.

Во-первых: кто ведет реестр?
Во-вторый: есть решения суда по схожей тематике. Там в судебном порядке изъяли у этого общества их долю.

 

[Золла]

Сделала запрос в ЦБ по поводу исключения акционеров из АО при преобразовании в ООО. Ответили, что такое возможно исключительно только в результате выкупа их акций по ст.75 ФЗ "Об АО". Если к выкупу никто не предложил, то все переходят в ООО. Вобщем как и думала. А решение суда по аптеке оч.странное. Странно что оно устояло вплоть до верховного суда. Видимо эскпертов ФСФР никто в суд не приглашал.

 

[Dronovru]

Сделала запрос в ЦБ по поводу исключения акционеров из АО при преобразовании в ООО. Ответили, что такое возможно исключительно только в результате выкупа их акций по ст.75 ФЗ "Об АО". Если к выкупу никто не предложил, то все переходят в ООО. Вобщем как и думала. А решение суда по аптеке оч.странное. Странно что оно устояло вплоть до верховного суда. Видимо эскпертов ФСФР никто в суд не приглашал.

А ка быть с тем, когда в реестре "мертвые души" и их физически невозможно перетащить в ООО?

А также как быть если акционер не голосовал или не участвовал в ОСА, то на каком основании его надо тащить в ООО? Он разве выразил своё волеизъявление на участие в ООО?

 

[Dronovru]

А ка быть с тем, когда в реестре "мертвые души" и их физически невозможно перетащить в ООО?

А также как быть если акционер не голосовал или не участвовал в ОСА, то на каком основании его надо тащить в ООО? Он разве выразил своё волеизъявление на участие в ООО?

По мне решение ВАС очень грамотное в своей части.

 

[Spirit81]

А также как быть если акционер не голосовал или не участвовал в ОСА, то на каком основании его надо тащить в ООО? Он разве выразил своё волеизъявление на участие в ООО?

А на каком основании его не надо тащить в ООО ???

 

[Dronovru]

А на каком основании его не надо тащить в ООО ???

Как вариант - у него старый паспорт. ФНС его не зарегистрирует. Следовательно, ОСА примет решение, которое заведомо невозможно исполнить.

Как тогда быть? Вытеснять акционера чнрнз суд и заново созывать ОСА?

И в нашем праве вроде "разрешено то, что не запрещено";-)

И прямого запрета на оставление акционера за бортом ООО нет.

 

[B.Gala]

Во-первых: кто ведет реестр?
Во-вторый: есть решения суда по схожей тематике. Там в судебном порядке изъяли у этого общества их долю.[/QUOTE

Здравствуйте.
Реестр ведёт регистратор.