реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ

[LiNuMtAk]

Сашасан,
нет, я не говорю, что это невозможно
просто оцениваю риски, т.к. сама хотела бы воспользоваться такой схемой и "исключить" парочку зависших, живых, но пассивных миноров мохнатых годов.

Не исключаю, что они завопят и пойдут в суд, поэтому хотелось бы на этапе принятия такого рискового решения уже понимать какие реальные риски могут быть.
Риска выплатить им действительную или любую другую стоимость доли нет, мы этого не боимся и только за.

 

[Dronovru]

Сашасан,
нет, я не говорю, что это невозможно
просто оцениваю риски, т.к. сама хотела бы воспользоваться такой схемой и "исключить" парочку зависших, живых, но пассивных миноров мохнатых годов.

Не исключаю, что они завопят и пойдут в суд, поэтому хотелось бы на этапе принятия такого рискового решения уже понимать какие реальные риски могут быть.
Риска выплатить им действительную или любую другую стоимость доли нет, мы этого не боимся и только за.

Судебная практика считает, что долю они получить не могут, т.к. иск они подают как акционеры АО, которого нет. Иск как участник ООО они подать не могут, т.к. таковыми не являются.

Я пришел конец мнению, что по суду они смогут только потребовать денежной компенсации.

 

[melcad]

Всем привет! Планируем провести РЕО из ЗАО в ООО по той же схеме что и писали выше, у мертвых душ всего 3,3 процента акций. есть ли другие варианты решения проблемы? 3% этих акционеров в количестве 35 человек, почти все имеют паспорта советские. письма когда им писали об ОСА некоторые возвращались со справкой с формулировкой "выбыл". как быть?

 

[Dronovru]

Всем привет! Планируем провести РЕО из ЗАО в ООО по той же схеме что и писали выше, у мертвых душ всего 3,3 процента акций. есть ли другие варианты решения проблемы? 3% этих акционеров в количестве 35 человек, почти все имеют паспорта советские. письма когда им писали об ОСА некоторые возвращались со справкой с формулировкой "выбыл". как быть?

Законно - никак. Вам даже принудительный выкуп не сделать из-за ЗАО.

 

[melcad]

а как же Реорганизация в ООО?

 

[melcad]

Законно - никак. Вам даже принудительный выкуп не сделать из-за ЗАО.

или через суд их можно как то убрать ?

 

[Dronovru]

или через суд их можно как то убрать ?

Такая реорганизация в ООО (с потерей части акционеров) признается некоторыми практиками как не основанная на законе. Но в вашем случае она будет являться выходом.

Через суд есть практика перевода акций акционеров-юридических лиц, которые уже давно ликвидированы. С физиками сложнее, т.к. у них всегда возможны наследники и судьям в этом случае сложно принять решение.
Пожете попробовать суд по ст.12 ГК, но это влетит вам в копеечку и затянется надолго.

Я бы на вашем месте делал бы реорганизацию.

 

[LiNuMtAk]

Судебная практика считает,

а не поделитесь такой практикой?
я видела два положительных решения (одно из них Сургутнефтегазовское и, ясное дело, что этим решением лучше не руководствоваться) и парочку отрицательных.

 

[Dronovru]

а не поделитесь такой практикой?
я видела два положительных решения (одно из них Сургутнефтегазовское и, ясное дело, что этим решением лучше не руководствоваться) и парочку отрицательных.

Например, в этой теме я уже выкладывал решение ВС по Аптеке Мневники

 

[melcad]

Такая реорганизация в ООО (с потерей части акционеров) признается некоторыми практиками как не основанная на законе. Но в вашем случае она будет являться выходом.

Через суд есть практика перевода акций акционеров-юридических лиц, которые уже давно ликвидированы. С физиками сложнее, т.к. у них всегда возможны наследники и судьям в этом случае сложно принять решение.
Пожете попробовать суд по ст.12 ГК, но это влетит вам в копеечку и затянется надолго.

Я бы на вашем месте делал бы реорганизацию.

я правильно понимаю: реорганизацию бояться нет смысла лишь потому что всеравно перерегистрируют из ЗАО в ООО, и скинуть могуть если найдутся противники либо "жертвы" и ущемленные в правах (а таких нету) так ? дивиденды мы всеравно не платим. А может ли быть такой вариант: открываем новую ООО из ЗАО все имущество продаем в ООО , ликвидиурем ЗАО. так прокатит?

 

[melcad]

Например, в этой теме я уже выкладывал решение ВС по Аптеке Мневники

Аптеку же скинули изза того что один из акционеров посчитал себя ущемленным в правах, а ели бы он не начал жаловаться то все бы так и осталось?

 

[Сашасан]

можно и так а можно и из ЗАО выделить ООО в него передать хороших акционеров ихорошее имущество и долги по которым вернут а все г. оставить в старом пне. За РЕО в АО не надо единогласие надо 3/4 от присутствующих. А кто будетпотом недоволен можете у них выкупитть. Правда порядок всего этого выкупа цена выкупа уведмоление о его возщможности для лиц, кто голсоует против или не принмает участие в собрании желательно соблюдать ну уж как вы там себе на этот счет. Выделение тоже не плохая вещь. особенно когда из АО ЗАо разрешили выделять ООО и ничего в Цб при этом не надо регить, особенно если ук в ООО сфомируете за счет прибыли АО или ср-в от переоценки ну и какой хотите не ниже нижнего. Т.е. если 10 т.р. есть прибыли или переоценки то можете себе это позволить

 

[melcad]

можно и так а можно и из ЗАО выделить ООО в него передать хороших акционеров ихорошее имущество и долги по которым вернут а все г. оставить в старом пне. За РЕО в АО не надо единогласие надо 3/4 от присутствующих. А кто будетпотом недоволен можете у них выкупитть. Правда порядок всего этого выкупа цена выкупа уведмоление о его возщможности для лиц, кто голсоует против или не принмает участие в собрании желательно соблюдать ну уж как вы там себе на этот счет. Выделение тоже не плохая вещь. особенно когда из АО ЗАо разрешили выделять ООО и ничего в Цб при этом не надо регить, особенно если ук в ООО сфомируете за счет прибыли АО или ср-в от переоценки ну и какой хотите не ниже нижнего. Т.е. если 10 т.р. есть прибыли или переоценки то можете себе это позволить

можно подробнее? а то не совсем понял ваши мысли

 

[Сашасан]

есть такой вид реорганизации - выделение. Т.е. из активов и пассивов старого создается новое и в результате и старое и новое продолжают работать. В новое из старого по активу баланса передаются нужные активы и дебиторка а по пассиву передаются кредиторка нужным должникам. Все ненужное и хлам остается в старом об-ве. Нужные акционеры приобретают доли в создаваемом ООО как вы решите так и приобреатю скажем на 1 руб. акии 1 руб. доли. Уставный капитал ООО формируете за счет части прибыли ЗАо. вот собственно ивсе. Кто не хочет этого из акционеров или на собрание не пришел может потребовать выкупа своизх акций ну выкупите тогда их если потребует. Не потребует не выкупите. Правда порядок всего этого по поводу выкупа см. ФЗ об Ао надо соблюсти. В ФЗ об АО написано кто и когда имеет право требовать выкупа и как этот порядок собственно соблюдать. В АО не надо единогласия на реорганизацию 3/4 от присутствующий достаточно. Т.е. в АО должно быть собрание, которе все это по реорганизации утверждает. В итоге у вас будет новое хорошее ООО и плохое и никому не нужное ЗАО

 

[Dronovru]

есть такой вид реорганизации - выделение. Т.е. из активов и пассивов старого создается новое и в результате и старое и новое продолжают работать. В новое из старого по активу баланса передаются нужные активы и дебиторка а по пассиву передаются кредиторка нужным должникам. Все ненужное и хлам остается в старом об-ве. Нужные акционеры приобретают доли в создаваемом ООО как вы решите так и приобреатю скажем на 1 руб. акии 1 руб. доли. Уставный капитал ООО формируете за счет части прибыли ЗАо. вот собственно ивсе. Кто не хочет этого из акционеров или на собрание не пришел может потребовать выкупа своизх акций ну выкупите тогда их если потребует. Не потребует не выкупите. Правда порядок всего этого по поводу выкупа см. ФЗ об Ао надо соблюсти. В ФЗ об АО написано кто и когда имеет право требовать выкупа и как этот порядок собственно соблюдать. В АО не надо единогласия на реорганизацию 3/4 от присутствующий достаточно. Т.е. в АО должно быть собрание, которе все это по реорганизации утверждает. В итоге у вас будет новое хорошее ООО и плохое и никому не нужное ЗАО

Я, конечно, не спец в вопросе выделения, но как быть с "Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.".
В моем скромном понимании, при выделении вы "отдадите" создаваемому ООО все ликвидные активы. ЗАО останется работать. Состав участников в ООО будет идентичен составу акционеров ЗАО.

Или я в чем-то ошибаюсь?

Да и ЗАО оставлять сейчас смысла нет. Вы же не собираетесь сдавать за нее отчетность? Просто собираетесь ее оставить до момента, когда ФНС сама ее исключит из ЕГРЮЛ. А это чревато для крупных акционеров при последующих регистрациях юрлиц.

 

[Сашасан]

Я, конечно, не спец в вопросе выделения, но как быть с "Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу.".
В моем скромном понимании, при выделении вы "отдадите" создаваемому ООО все ликвидные активы. ЗАО останется работать. Состав участников в ООО будет идентичен составу акционеров ЗАО.

Или я в чем-то ошибаюсь?

нет все правилдьно описали но для своих случаев. Надо выбирать пути в обход этого. Т.е. сейчас можно выделять из ЗАО ООО это раз. Если ук в ООО формируем за счет прибыли то ничего с уставным капиталом и с акциями в ЗАо не делаем тогда, стало быть в ЦБ обращаться за регистрацией не зачем. регистровать никаких конвертаций и прочего тогда в таком случае не нужно. Кому решите тому и дадите доли в ооо как бы на акции в АО. По идее должны всем но вы же е хоите дать всем иначе все это теряет смысл, так что кому хотите тому и давайте ведь никого и о чем спрашивать не нужно ни за какими регистрациями выпусков при этом вы не обращаетесь. Вот собственно о чем речь. Кому это не понравися может обратиться за выкупом. Ваше дело обеспечить правильно процесс этого возможного выкупа. А оставлять не оставлять ну мало ли пустых фирм будет одной больше. И если надо то спокойно будут сдавать за нее отчетность
и главное состав участников в ООО в принципе можно сделать другим чем в ЗАо.
ук в ооо за счет прибыли и никакой конвертации акций в доли тут не предвидется

 

[Dronovru]

нет все правилдьно описали но для своих случаев. Надо выбирать пути в обход этого. Т.е. сейчас можно выделять из ЗАО ООО это раз. Если ук в ООО формируем за счет прибыли то ничего с уставным капиталом и с акциями в ЗАо не делаем тогда, стало быть в ЦБ обращаться за регистрацией не зачем. регистровать никаких конвертаций и прочего тогда в таком случае не нужно. Кому решите тому и дадите доли в ооо как бы на акции в АО. По идее должны всем но вы же е хоите дать всем иначе все это теряет смысл, так что кому хотите тому и давайте ведь никого и о чем спрашивать не нужно ни за какими регистрациями выпусков при этом вы не обращаетесь. Вот собственно о чем речь. Кому это не понравися может обратиться за выкупом. Ваше дело обеспечить правильно процесс этого возможного выкупа. А оставлять не оставлять ну мало ли пустых фирм будет одной больше. И если надо то спокойно будут сдавать за нее отчетность
и главное состав участников в ООО в принципе можно сделать другим чем в ЗАо.
ук в ооо за счет прибыли и никакой конвертации акций в доли тут не предвидется

Т.е. по сути создается дочка ЗАО ввиде ООО, доли которой, по решению акционеров ЗАО передаются любым лицам, в том числе и тем, кто является акционером ЗАО, правильно вас понял?
Говоря еще более простым языком - ЗАО учреждает ООО и "дарит" доли в ней любым лицам по решению собственников ЗАО, так?
Налогообложение за "подарок" в качестве доли в ООО для третьих лиц не возникает?

И еще: раз у акционеров ЗАО возникает право выкупа акций, то тем акционерам ЗАО, которые затевают такую рео, можно продать свои доли на баланс ЗАО. Тем самым они вообще потеряют всяческую связь с ЗАО. Если я опять все правильно понял;-)

 

[Сашасан]

И еще: раз у акционеров ЗАО возникает право выкупа акций, то тем акционерам ЗАО, которые затевают такую рео, можно продать свои доли на баланс ЗАО. Тем самым они вообще потеряют всяческую связь с ЗАО. Если я опять все правильно понял;-)

как-то вы невнятно воспринимаете. Тот кто против или не пришел на собрание, может в установленном порялдке потребовать выкупа своимх акций если у него их выкупят то все с ним и про него забыват навсегда и он больше не акционер. Его акции попадают на бланс ЗАо и сними там дальше все тоже в установленном поряде.
По поводу дочки в принципе возможно что акции или доли создаваемого в результате выдела ООО получается ЗАо это допустимо и это один из путей совершенно законных. Но именно один из и не для этого случая. По этому пути здесь не идут. Тут предлагалось другое - создать ООО за счет выдела его ук сформировать за счет прибыли ЗАо и доли в Ук ООО отдать тем кому надо и все что надо тоже перенести в ООО. А кому не нравится пусть выходят из ЗАО с выплатой им в установленном порядке стоимости их акций устаногвленной оценщиком и чтобы заранее все было извещено сообщено и т.юд как по закону об АО для такого случая устанвлено. вот и все. Тем кому надо это кончено не третьим лицам это нужным акционерам и кстати в той пропорции как они захотят не обязательно скажем рубль на рубль, хотя можно и рубль на рубль . Скажем на рубль номилки в ЗАО рубль доли в ООО

 

[Dronovru]

Ответа по существу пока нет. Есть отписка только. Задала повторно

Все еще ждете?;-)

При "простых" вопросах ЦБ обычно быстро отвечает.

 

[Золла]

Я в ФНС задала так вопрос по форме Р12001. Пока молчат. Сообщу сразу как будет ответ.