реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ
- Автор темы elena_sh
- Дата начала
Коллеги, позволю себе поднять данную тему.
Понимаю, что у ас тут образовалось два лагеря - те, кто считает, что "мертвых душ" в ООО тащить надо, и те, кто считает, что не надо.
Опустим споры;-)
Меня интересует практическая сторона.
Допустим, АО пошло по пути реорганизации в ООО и туда попадут те, кто проголосует за.
Представим, что УК в АО 15000. 10000 - мажоритарные, остальные у "мертвых душ". Следовательно, на 5000 никто требование о выкупе предъявлять не станет. По истечению установленного срока что будет с этими акциями? Конвертировать их в доли ООО как-то неправильно. Просто гасить их?
Понимаю, что у ас тут образовалось два лагеря - те, кто считает, что "мертвых душ" в ООО тащить надо, и те, кто считает, что не надо.
Опустим споры;-)
Меня интересует практическая сторона.
Допустим, АО пошло по пути реорганизации в ООО и туда попадут те, кто проголосует за.
Представим, что УК в АО 15000. 10000 - мажоритарные, остальные у "мертвых душ". Следовательно, на 5000 никто требование о выкупе предъявлять не станет. По истечению установленного срока что будет с этими акциями? Конвертировать их в доли ООО как-то неправильно. Просто гасить их?
ну погасите, потом кто-нибудь из "мертвых душ" окажется живой душой и снесет всю вашу реорганизацию через суд (хотя как вариант может денег за это попросить ведь для здравого мелкого акционера и и есть наиглавнейший вопрос) или преобразуетесь вы скажем таки в ООО как-нибудь так как вам хочется а потом решите все таки уведомить ЦБ о погашении акций от имени правопреемкника в приложением соответствующего решения о преобразовании и уведмоления реестродержателя о погашении всех акций вот тут то и начнется (хотя может и чуть раньше начаться скажем при погашении акций у реестродержателя) если конечно вы скажем вообще реестр не передавали а может и акции то не регили вовсе то тогда кончено что уж вам тогда терять и Цб тогда как бы и не о чем и уведмолять?
В моем скромном представлении мы уведомим регистратора два раза - в момент начала реорганизации с приложением листа записи о ее начале и в момент окончания реорганизации. Регистратор, конечно, будет знать о том, что у нас будет проходить "нестандартная" реорганизация. Но делать он, по моему мнению, ничего негативного для нас не будет.
Что касается ЦБ, то его мы уведомим о факте погашения ценных бумаг с приложением, в том числе, выписки(!) из ОСА. Дабы не дразнить регулятора;-)
Так что, в моем представлении, никто, кроме регистратора, ничего лишнего знать не будет.
Интересует именно вопрос "куда деваются акции лиц, которые не предъявят требования о выкупе в установленный законом срок". Повторюсь, что считаю, что конвертировать их в доли ООО с последующим зачислением на мажоритария в корне неверно.
По поводу "компенсации" миноритариям. Идти в суды будет очень дорого для них. Надеюсь, что в случае появления такого миноритария после проведения реорганизации, получится откупиться от него наличными денежными средствами;-)
Что касается ЦБ, то его мы уведомим о факте погашения ценных бумаг с приложением, в том числе, выписки(!) из ОСА. Дабы не дразнить регулятора;-)
Так что, в моем представлении, никто, кроме регистратора, ничего лишнего знать не будет.
Интересует именно вопрос "куда деваются акции лиц, которые не предъявят требования о выкупе в установленный законом срок". Повторюсь, что считаю, что конвертировать их в доли ООО с последующим зачислением на мажоритария в корне неверно.
По поводу "компенсации" миноритариям. Идти в суды будет очень дорого для них. Надеюсь, что в случае появления такого миноритария после проведения реорганизации, получится откупиться от него наличными денежными средствами;-)
вот в этом ОСА и будет расписано что вы делаете с акциями, скорей всего там будет написано, что акции по которым не заявили требования о выкупе будут погашены ( вы так как я понял хотите чтобы некорректно избавиться от мертвых душ), а реестродержатель вам даст справку или уведомление о погашении всех ценных бумаг выпуска о чем собственно потом и уведмоляете ЦБ. Только при этом уведомлении может всплыть все остальное а может и не всплыть сделаете увидите
конечно верно и единственно правильно, но в принципе невозможно технически поскольку там могут быть умершие акционеры , акционеры по которым невозможно установить паспортыне данные и тюп и их невозможно будет прописать как участников ООО в заявлении Р12001 на ООО. так что тупиковая ситуация и возникла не сегодня. Законодательство не ждаетответа на этот вопрос и начинаются разные произволы типа списать с них насильно. Точнее в ОАО все таки дает ответ на вопрос выкупить 95% в одни руки и далее принудительно выкупить через депозит нотариуса остальное. А что касается огромных по числу акционеров ЗАО то они в принципе могут конечно быть как созданные до янв. 1995 но таких все же не так уж и много, но все же могут быть хотя до сих пор там все равно скорей всего почти все повыкупили, но мертвые души в большом числе могли остаться там
А я считаю, что так как в законе об АО написано что решение о реорганизации должно содержать порядок обмена акций на доли, а про погашение акций речь идет только в контексте выкупленных по ст.75, то исключить мертвых душ путем погашения их акций нельзя.
Там же в законе появилась возможность непропорционального обмена акций на доли, но в только в случае наличия такого положения в Уставе АО или внесенного в устав единогласно всеми существующими акционерами.
Задала вопрос в центральный аппарат ФНС про то как быть с неактуальными или отсутствующими в реестре данными по акционерам, которые нужно переносить в форму 12001 на последнем этапе реорганизации. Пока жду ответа.
Там же в законе появилась возможность непропорционального обмена акций на доли, но в только в случае наличия такого положения в Уставе АО или внесенного в устав единогласно всеми существующими акционерами.
Задала вопрос в центральный аппарат ФНС про то как быть с неактуальными или отсутствующими в реестре данными по акционерам, которые нужно переносить в форму 12001 на последнем этапе реорганизации. Пока жду ответа.
По стандартам ЦБ требует "копия (выписка из) протокола общего собрания акционеров акционерного общества - эмитента, на котором принято решение об уменьшении уставного капитала или решение о реорганизации акционерного общества - эмитента, с указанием кворума и результатов голосования за принятие указанного решения".
Таким образом, формулировку решения указывать нет необходимости.
И, кстати, оспорить такую реорганизацию и "вернуть" старое АО акционер не сможет, т.к. есть ст. 60.2 ГК РФ: "Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.".
а что же тогда указывать как не формулировку принятого решения? На то она и выписка чтобы указывать эту формулировку.
Как не сможет? тут женаписано что суд иможет по требованию участника не принимавшего участие в голосовании. Т.е. если его не было на собрании знаачит он не принимал участие в голосовании значит может пробовать оспаривать. Вот если бы он был и голосвал за или бюллетень подписал что за и отправил вот тогда да не может оспаривать. А если ему послали бюллетень он его проигнориовал этот бюллетень т.е. не получал или выкинул то в собрании он не участвовал стало быть может потом оспаривать. Если сроки не пропустит конечно или будет пропуск срока по уважит. причине
Сашасан, вот именно, что по стандартам в выписки из ОСА для ЦБ нужно писать только про указание кворума и результатов голосования за принятие указанного решения. А саму формулировку зачем писать? Стандарты же этого не требует. Пишем: "по вопросу о реорганизации был кворум X, результаты голосования такие-то". Более того - "выписка из протокола ОСА" - термин, не указанный в законе, а значит, что требований к его содержанию нет.
А про оспаривание - ГК говорит о том, что акционер, который не принимал участие в ОСА или голосовавший против может подать иск. Но для удовлетворения такого иска нужно соблюсти условия о том, что акционеры фактически не голосовали или были приложены "левые" документы. Т.ч. скинуть реорганизацию, имхо, не получится. Максимум - компенсация. А она по сути равна стоимости акций по отчету оценщика.
А про оспаривание - ГК говорит о том, что акционер, который не принимал участие в ОСА или голосовавший против может подать иск. Но для удовлетворения такого иска нужно соблюсти условия о том, что акционеры фактически не голосовали или были приложены "левые" документы. Т.ч. скинуть реорганизацию, имхо, не получится. Максимум - компенсация. А она по сути равна стоимости акций по отчету оценщика.
а получить долю в реорганизованном ООО не смогут, думаете?
страшнее иметь минора в ООО, чем в АО, если уж так
а как вы думаете заполнять Р12001 на умершего с недействителшьным паспортом или вообще даже еще с советским паспортом разве это сможет вообще пройти хоть и скажем на 0,2% процента доли? как такой может получить долю при преобразовании или выделении?
хотя наверное можно думать в современных условиях о выделении из старого ОАО нового ООО и передачи туда хороших активов и хороших долгов. Точнее даже не перехода а исхода что ли т.е. получения только такими акционерами доли которые голосуют за такую реорганизацию, а которые против или не были на собрании то ничего. и формирования ук в новом ООО скажем за счет прибыли чтобы не трогать ук и акции в старом об-ве, а те кто не хочет этого не хочет такой реорганизации могут тогда выйти с выплатой им действительной ст-ти доли. Т.е. получает долю в оо тот кто приходит на собрание о такой реорганизации