реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ
- Автор темы elena_sh
- Дата начала
Да, с момента реорганизации прошло 5 месяцев, мы уж и забывать стали что мы когда то была ЗАО
У нас реорганизцаия прошла, но ЦБ после регистрации ООО запросил у него (как у правопреемника) документы по реорганизации. В числе прочего, попросил документы, подтверждающие соблюдение имущественных интересов лиц, которые не получили доли в ООО. Пришло сделать депозит. ЦБ это устроило. Вопросов нет. Реорганизация правомочна!
Коллеги, а напомните, кто в теме, как сейчас сделать реорганизацию с учётом принудительного выкупа, если общество - ЗАО? Им же принудительный выкуп невозможен. Но вроде была какая-то лазейка.
В ЗАО и АО возможен, после смены наименования на ПАО. Соответственно нужен договор с биржей, потом регистрация проспекта в ЦБ, потом регистрация устава в ФНС.
После этого уже нужно делать ДП(ОП), потом принудительный выкуп.
Также ЗАО (АО) должно иметь уставный капитал не менее 100000 руб. и СД не менее 5 членов. Устав ПАО нужно соответственно готовить в соответствии с требованиями закона к ПАО.
Однако с учетом решения суда, про которое говорили в соседней ветке, видимо возможно попробовать сразу утвердить устав ПАО, зарегистрировать в ФНС и все вы ПАО. Налоговая ничего же не проверяет...
После этого уже нужно делать ДП(ОП), потом принудительный выкуп.
Также ЗАО (АО) должно иметь уставный капитал не менее 100000 руб. и СД не менее 5 членов. Устав ПАО нужно соответственно готовить в соответствии с требованиями закона к ПАО.
Однако с учетом решения суда, про которое говорили в соседней ветке, видимо возможно попробовать сразу утвердить устав ПАО, зарегистрировать в ФНС и все вы ПАО. Налоговая ничего же не проверяет...
Устав ПАО можно зарегистрировать в ФНС только при создании. При реорганизации и смене типа АО - не получится. ФНС будет требовать проспект.
А кроме как "ЗАО в ПАО" больше возможностей нет (по доведению 100% в ЗАО)?
Я могу ошибаться, но вроде предлагают именно для ЗАО. Попробую найти их рекламу. На вопрос "как" ответят на платном семинаре
Новую тему создавать не стану.
Дано: АО. 50+ акционеров. УК - 50р./5000шт. Стоимость одной акции к выкупу - 8200р. Цель - выход на принудительный выкуп. Давно его не делал, поэтому вопросы.
Сейчас расклад - 4000шт.(80%) у "своих", остальные 1000шт.(20%) - "пыль".
Хотим сейчас сделать допэмиссию на 3000000 для снижения стоимости одной акции к выкупу. Хотим сделать на двух акционеров по подписке (2,3 млн.(46000шт.) и 700т.р. (14000шт.)). После допэмиссии получим расклад: 70,7% у "своего" мажора, остальные - либо "пыль", либо фактическая неаффилированность. Правильно ли понимаю, что после завершения эмиссии можно будет подать ДП или ОП, выкупить 10%+ акций и уйти на принудительный выкуп? Т.е. логика эмиссии правильная идет?
И второй вопрос: а что если до этой эмиссии мы сделаем конвертацию (с 50р. до 5р.) и таким образом увеличим количество акций при допэмисии? Т.е. сейчас мы делаем всего 60000шт. (3 млн./50р.), а при конвертации сможем сделать 600000шт. (3 млн./5р.). Мысль же верна? Это нужно для того, чтобы выкупать акции "мертвых душ" по максимально низкой цене. Их пакет же не измениться. Так и будет составлять 1000шт. Только сейчас это 20% от УК, а будет в разы меньше и, следовательно, стоимость каждой акции будет уже 70р., а не 8200р.))
Ничего не путаю? Логика реализации же верна?
Дано: АО. 50+ акционеров. УК - 50р./5000шт. Стоимость одной акции к выкупу - 8200р. Цель - выход на принудительный выкуп. Давно его не делал, поэтому вопросы.
Сейчас расклад - 4000шт.(80%) у "своих", остальные 1000шт.(20%) - "пыль".
Хотим сейчас сделать допэмиссию на 3000000 для снижения стоимости одной акции к выкупу. Хотим сделать на двух акционеров по подписке (2,3 млн.(46000шт.) и 700т.р. (14000шт.)). После допэмиссии получим расклад: 70,7% у "своего" мажора, остальные - либо "пыль", либо фактическая неаффилированность. Правильно ли понимаю, что после завершения эмиссии можно будет подать ДП или ОП, выкупить 10%+ акций и уйти на принудительный выкуп? Т.е. логика эмиссии правильная идет?
И второй вопрос: а что если до этой эмиссии мы сделаем конвертацию (с 50р. до 5р.) и таким образом увеличим количество акций при допэмисии? Т.е. сейчас мы делаем всего 60000шт. (3 млн./50р.), а при конвертации сможем сделать 600000шт. (3 млн./5р.). Мысль же верна? Это нужно для того, чтобы выкупать акции "мертвых душ" по максимально низкой цене. Их пакет же не измениться. Так и будет составлять 1000шт. Только сейчас это 20% от УК, а будет в разы меньше и, следовательно, стоимость каждой акции будет уже 70р., а не 8200р.
))Ничего не путаю? Логика реализации же верна?
логика верна)
- АО было на 01.09.2014 г. ОАО? поэтому может делать выкуп?
- После допэмиссии можно сразу перекинуть акции на неаффилированных чтобы избежать ОП и сделать ДП, которое дешевле
-для уменьшения ук путем конвертации очевидных причин нет, по налогообложению посмотрите вроде есть нюансы. ФНС там что то может доначислить. На случаи уменьшения УК при снижении стоимости ЧА не распространяется. Ну и кредиторы могут заявиться, банки и т.д.
- АО было на 01.09.2014 г. ОАО? поэтому может делать выкуп?
- После допэмиссии можно сразу перекинуть акции на неаффилированных чтобы избежать ОП и сделать ДП, которое дешевле
-для уменьшения ук путем конвертации очевидных причин нет, по налогообложению посмотрите вроде есть нюансы. ФНС там что то может доначислить. На случаи уменьшения УК при снижении стоимости ЧА не распространяется. Ну и кредиторы могут заявиться, банки и т.д.
О, круто! Мозг еще рабоатет, значит
))Совершенно верно! АО оно стало в 2016 году. До этого было ОАО.
ДП не делал. Только ОП. В чем дешевизна? Банковская гарантия не нужна? Да и в чем разница? Как мне представляется - только в основании. Одно - обязательно, второе - по желанию.
Имеете ввиду, что просто так взять и уменьшить УК нельзя? По налогообложению (из того, что помню) - то, что разница денежных средств в старой и новой номинальной стоимости может возвращаться деньгами на счет акционеров и с этой суммы надо удержать 13%.
БГ нужена и там и там, но по ДП отчет не нужен об оценке и срока нет, а по ОП нужна оценка акций и срок 35 дней ограничен (оценка иногда затягивается и банк может не успеть выдать БГ)
По уменьшению посмотрю еще раз. Там налогообложения самого АО касается. Какой режим у вашего? Общий?
По уменьшению посмотрю еще раз. Там налогообложения самого АО касается. Какой режим у вашего? Общий?
Нашла. Пунктом 16 ч. 2 ст. 250 НК РФ установлено, что внереализационными доходами признаются, в частности, доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала (фонда) организации, если такое уменьшение осуществлено с одновременным отказом от возврата стоимости соответствующей части взносов (вкладов) акционерам (участникам) организации (за исключением случаев, предусмотренных пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ). Как следует из этих норм, если ООО или АО уменьшает уставный капитал и при этом участникам (учредителям) стоимость части взносов не выплачивается (по их собственному желанию), то у общества возникает внереализационный доход.
пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ. Согласно этой норме при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала организации в соответствии с требованиями законодательства РФ.
В вашем случае с УСН наверное не актуально. Но уточните у бухгалтера АО лучше.
пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ. Согласно этой норме при определении налоговой базы по налогу на прибыль не учитываются доходы в виде сумм, на которые в отчетном (налоговом) периоде произошло уменьшение уставного (складочного) капитала организации в соответствии с требованиями законодательства РФ.
В вашем случае с УСН наверное не актуально. Но уточните у бухгалтера АО лучше.
главное - не заиграться,
ключевые моменты для реализации принудительного выкупа:
1) не менее 10% акций должно быть выкуплено по ОП или ДП;
2) рубеж 95% также должен быть пройден в результате ОП или ДП.
ключевые моменты для реализации принудительного выкупа:
1) не менее 10% акций должно быть выкуплено по ОП или ДП;
2) рубеж 95% также должен быть пройден в результате ОП или ДП.
Ну т.е. делаем допэмиссию, подаём от нужного человека ДП. Скупаем 95%+1 у нужных акционеров и подаём документы на выкуп. Верно?
Тот акционер на которого будем делать выкуп при подаче ДП должен быть "пустым"? Или какие-то акции могут на нем числиться?