реорганизация ОАО, ЗАО в ООО, наличие мертвых душ
- Автор темы elena_sh
- Дата начала
Коллеги, добрый день!
Общество- 98,8%-у одного акционера, 1,2% - у "мертвых душ" (на связь не выходят годами, письма игнорируют).
Мертвые души участниками создаваемого ООО не становятся, соответственно уставный капитал должен уменьшиться на сумму их долей.
Как вы поступаете с уставным капиталом в данном случае, я вижу, что следует увеличить уставным капитал за счет добавочных средств, т.е. номинальная доля участников увеличится.
Подскажите, пожалуйста, а как вы поступаете с уставным капиталом при преобразовании с выбытием мертвых душ?
Общество- 98,8%-у одного акционера, 1,2% - у "мертвых душ" (на связь не выходят годами, письма игнорируют).
Мертвые души участниками создаваемого ООО не становятся, соответственно уставный капитал должен уменьшиться на сумму их долей.
Как вы поступаете с уставным капиталом в данном случае, я вижу, что следует увеличить уставным капитал за счет добавочных средств, т.е. номинальная доля участников увеличится.
Подскажите, пожалуйста, а как вы поступаете с уставным капиталом при преобразовании с выбытием мертвых душ?
При преобразовании вы не сможете никуда деть мертвые души. Преобразуйтесь с ними, дайте им немножко долей, а потом исключайте их как вредных участников из общества по процедуре из ФЗ, не такая уж она и страшная.
как-то странно получать такой отве) вся тема посвящена практическому применению преобразования как способа избавления от мертвых душ)
в последнее время ЦБ внимательно относится к реорганизациям из АО в ООО. Особенно к моменту конвертации акций в доли. Погасить можно только сконвертированные акции, а также акции, выкупленные у акционеров АО по ст.75. В регистраторах теперь тоже внимательно относятся к таким реорганизациям и сообщают в ЦБ о случаях нарушений.
В вашем случае возможен переход всех акционеров в ООО, если их общее количество не превышает 50. Но возникнет проблема в налоговой при подаче формы Р12001, в которой нужно указывать актуальные сведения об участниках ООО, что невозможно в вашими мертвыми душами. Придется заполнять те сведения, которые были в реестре акционеров. Налоговая выносит отказ по причине, что не заполнены все данные в форме. Отказ придется оспаривать в суде. Была положительная практика в 2005-2006 годах. Не могу найти свежую. Может кто-то на форуме уже имеет опыт оспаривания решения налоговой об отказе?
Уж какой есть ответ, берите или не берите.
Вам ниже ответили, что времена игры с акционерами уходят, все становится легальным и юридически точным, с чем я поздравляю других и соболезную видимо, Вам.
Видимо, автор будет заполнять не всех акционеров и все. Налоговая не требует выписку из реестра акционеров же. Но вообще это опасно.
Добрый день
после Информационного письма ЦБ от 01.02.2019 № ИН-06-28/11 "о предоставлении акционерам при реорганизации ао в форме преобразования" , в соответствии с которым признано незаконным не дать права ВСЕМ акционерам вступить в ООО,
Регистраторы сильно настораживаются когда разговор заходит про рео с вытеснением мертвых душ. Даже грозятся выдать отказ в погашении ЦБ после преобразования + сообщить в ЦБ.
А вот дальше не понятно - что ЦБ может предпринять? есть ли какая-то практика на этот счет?
после Информационного письма ЦБ от 01.02.2019 № ИН-06-28/11 "о предоставлении акционерам при реорганизации ао в форме преобразования" , в соответствии с которым признано незаконным не дать права ВСЕМ акционерам вступить в ООО,
Регистраторы сильно настораживаются когда разговор заходит про рео с вытеснением мертвых душ. Даже грозятся выдать отказ в погашении ЦБ после преобразования + сообщить в ЦБ.
А вот дальше не понятно - что ЦБ может предпринять? есть ли какая-то практика на этот счет?
то есть запросить информацию, протоколы и прочее - это понятно. Но вот есть ли реальная ответственность? ЦБ может выдать предписание об устранении нарушений - по сути неисполнимое.
А может ли идти дальше и говорить , например, о мошенничестве?
А может ли идти дальше и говорить , например, о мошенничестве?
У нас такая рео сейчас. ООО уже зарегистрировали. ЦБ прислал требование по документам на предоставление. Теперь 15.20 КоАП вменяет. 13.10 рассмотрение
Минимум последние 1,5 года ЦБ почти после каждого рео АО в ООО присылает запрос с требованием предоставить информацию что все акционеры АО получили доли в ООО или удовлетворены требования о выкупе и их права не были нарушены.
Скорей всего заставят разворачивать рео.
С мертвыми душами в АО только один вариант преобразования в ООО.
Это тема пойдет и для диссертации
Нет. Вернуть рео не получится. Пока составили протокол и решают применить 4.1.1. Как все закончится - сообщу
Почему?
Очень ждем. Хочется узнать как по мнению ЦБ можно восстановить права акционеров, не вошедших в ООО.
п.1 ст.60.2 ГК РФ "Суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.". Ну и если признать само решение ОСА недействительным.[/QUOTE]
Пока понимаю только то, что ЦБ до фонаря на само ООО. Им важно наработать практику самого запрета такой рео. А те, кто "проскочил" и стал ООО (пусть даже через штраф) им неинтересны (если, конечно, жалоб и исков нет).