акционеры не могут принять решение
- Автор темы VAG
- Дата начала
M_A
Местный
- 30 Сен 2008
- 201
- 380
А открыть закон «Об АО» и прочитать, каким количеством голосов принимаются решения на общем собрании, не пробовали?
Живем по «понятиям»?
- 26 Окт 2009
- 156
- 16
Совета директоров в ЗАО нет, полномочия СД осуществляет общее собрание акционеров.
Может быть я не очень ясно написала про "равное" количество акций? Каждый акционер обладает 25% голосов, на собраниях голоса по повестке дня делятся 50% - за, 50% -против.
И никаких документов о том, как быть в такой ситуации, акционеры, естественно, не принимали.
Большинство голосов не возникает ни по одному вопросу. Тупик?
Может быть я не очень ясно написала про "равное" количество акций? Каждый акционер обладает 25% голосов, на собраниях голоса по повестке дня делятся 50% - за, 50% -против.
И никаких документов о том, как быть в такой ситуации, акционеры, естественно, не принимали.
Большинство голосов не возникает ни по одному вопросу. Тупик?
VAG, если есть ли привелигир. акции, по кот. не выплачены дивиденды, они приобретают право голоса
если все условия равны, решающим может стать голос председательствующего на ОСА из акционеров (прописать в протоколе пункт)
можно посмотреть дог. об учреждении, м.б. в нем что-либо прописали при создании, хотя он и не заменит акц. соглашение
если все условия равны, решающим может стать голос председательствующего на ОСА из акционеров (прописать в протоколе пункт)
можно посмотреть дог. об учреждении, м.б. в нем что-либо прописали при создании, хотя он и не заменит акц. соглашение
- 26 Окт 2009
- 156
- 16
Спасибо Вам за советы, но чтобы решающим стал голос председательствующего нужно, чтобы акционеры с этим согласились, но эти....ммм...акционеры такое не пропустят.
Условия все равны, в договоре ничего нет, я его уже почти наизусть выучила.
И ещё одно ЗАО проснулось. Там из 11 акционеров только 3 приходят на собрания. Остальные как умерли, ни очно, ни заочно никак себя не проявляют. Хотя все живы и здоровы.
Риторический вопрос: народ только в ажиотаже предновогодней суеты замечает, что 1 октября уже прошло? Или это только мне везёт?
у меня тоже каждый заказ проблемный)))
хочу ликвидацию, но продавать долю и смену ГД боюсь, присоединяться в регион тоже
а правильная ликвидация может затянуться на годы и повлечь бесконечные штрафы, но хочу ликвидацию)))
а с рео по 99-ФЗ вообще жесть)
нет не совсем тупик, вы можете проводить собрание на нем не будет кворума (кворум это больше 50% акций), а потом повторное собрание там уже кворум 30% акций т.е. через повторное собрание можно кое-как решать вопросы. Но тупик в том что как теперь проводить собрание в АО когда реестр как я понял не передан и список лиц никто уже не даст. Поскольку ген. дир. за его подписью список лиц не признает нотар для удостоверения протокола (надеюсь у вас все же ЗАО а не ОАО), а реестродержатель тоже ничего не может делать поскольку реестродержателя нет.
Лечение может быть в том что все таки между акционерами кое-как договориться найти протокол от мая или июня 2013 годовой об избрании все таки сов. дира. И решить вопрос о реестре сов. диром. Но между акционерами с кем можно договориться насчет реестра. Т.е. сроки вы почти пропустили, а пройдет еще полгода и уже и через сов. дир. не получится сделать, так что решать вопрос надо как-то. Да и в ООО тоже чтобы перейти нужно бы собрание проводить и опять чем дальше от сент. октября 2014 уйдет время тем хуже с непереданным реестром. А если реестр передадите реестродержателю, зачем тогда в ООО.
все таки вопрос о передаче реестродерждателю это в интересах всех акционеров, другое дело что может быть "иных уж нет, а те далече".
вы меня удивляете, какой же вы молодец
пишите очевидное, но даже в голову не пришло
плюс 100!
Сашасан, или кто-то иной, подскажите, плз
АО, 3 акционера по 5 тыс. акций у каждого, в повестке ГОСА среди прочих вопросов есть вопросы о выборе СД (ранее не было) и РК (ревизора).
2 акционера из трех являются кандидатами в члены СД, один из них - ГД, второй - финдир
3 акционер не явл. ни кандидатом в СД, не явл. ЕИО, не занимает руководящей должности в АО.
Кворум при голосовании за РК какой? В данном случае под кворумом понимаем единогласное решение, т.к. проголосуют все как надо.
Т.е. вопрос скорее в том, кто из трех акционеров вправе или не вправе голосовать?
Нотариус требует, чтобы голосовали все трое и принятие решения большинством голосов, она утверждает, что ей наплевать на приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, что типа она даже проконсультировалась в нотар. сообществе или в своей палате типа
В уставе написано, что выборы РК - простым большинством голосов
АО, 3 акционера по 5 тыс. акций у каждого, в повестке ГОСА среди прочих вопросов есть вопросы о выборе СД (ранее не было) и РК (ревизора).
2 акционера из трех являются кандидатами в члены СД, один из них - ГД, второй - финдир
3 акционер не явл. ни кандидатом в СД, не явл. ЕИО, не занимает руководящей должности в АО.
Кворум при голосовании за РК какой? В данном случае под кворумом понимаем единогласное решение, т.к. проголосуют все как надо.
Т.е. вопрос скорее в том, кто из трех акционеров вправе или не вправе голосовать?
Нотариус требует, чтобы голосовали все трое и принятие решения большинством голосов, она утверждает, что ей наплевать на приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, что типа она даже проконсультировалась в нотар. сообществе или в своей палате типа
В уставе написано, что выборы РК - простым большинством голосов
ЖеняЖеня
Активист
ЛеляР, по СД голосуют все, кумулятивно, по Рк:6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/10105712/13/#ixzz3aasywmImтна эти моменты посмотрите, а так кворум большинством голосов
Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Система ГАРАНТ: http://base.garant.ru/10105712/13/#ixzz3aasywmImтна эти моменты посмотрите, а так кворум большинством голосов
ЖеняЖеня, Женя, я все это наизусть знаю, но как это доказать нотариусу?
Подробно:
Для выборов в РК не могут голосовать члены СД, руков. должности и кандидаты в СД, если на одном ОСА есть в т.ч. вопросы о выборе РК и СД.
Сделала протокол, где голосует из трех акционеров один, т.к. 2 других - кандидаты в СД, причем один еще и ГД, а второй - финдир
Нотар уперлась, должны якобы голосовать все трое.
На приказ ФСФР ей плевать, вот в ФЗ об АО так не написано и тчк((
И в Уставе у нас якобы написано про большинство голосов
Нотар:
1. Буду считать кворум и голоса как в Уставе (в Уставе написано, что ревизор избирается большинством голосов, но не написано за исключением каких акций и про кворум по данному вопросу)
Слова о том, что в устав закон не перепишешь, не слышит. Не слышит и то, что если изменен ФЗ или ГК, а устав нет, то до новой редакции устава применяется закон, а не устав. Кстати, устав актуальный.
2.Нотар говорит: изменили ГК, а ФЗ нет, потому все по ФЗ.
Попыталась сказать, что Приказ ФСФР о созыве от 12 года, а не от 1 сент. 14, но бесполезно.
Акционеры согласились на неверный протокол, лишь бы ГОСА провести. Сделала протокол, где голосуют за РК 3 акционера, объяснила риски акционерам. Но нужен протокол срочно, у них тендеры.
Нотар поехала в палату нотариусов, там пообщавшись с коллегами, звонит и предлагает поменять местами в повестке вопросы. Сначала избрать РК, потом утвердить год. отчет, потом избрать СД
Жень, у меня шок, нотары берут 5 тыс. кроме денег за час за тех. работу - сверка закона с протоколом и т.д.
Наконец, если открыть ФЗ об АО в Консультанте - статью 47 - ОСА
Пункт 2
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим ФЗ требования к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА могут быть установлены Банком России.
А если кликнуть на слово "требования", то консультант адресует на приказ ФСФР, кот. мы все здесь цитируем.
Это был мой последний аргумент, больше нет.
Главное, что так считает куча нотаров, т.е. они только начали в 2015 году сталкиваться с ОСА и тупо не знают закон.
ГОСА проводим через нотара, т.к. цена итого 8 или 11 тыс, а у регистратора от 50.
Звоню регистратору, наверное, мне отвечал какой-то клерк, но он тоже не в курсе, звоню второму, аналогично, хотя, может, не хотят бесплатно разговаривать
И какой выход? Нотара менять бесполезно.
Сделала 2 протокола, как нужно и как хочет нотар, благо протокол в ЦБ не подавать
Подробно:
Для выборов в РК не могут голосовать члены СД, руков. должности и кандидаты в СД, если на одном ОСА есть в т.ч. вопросы о выборе РК и СД.
Сделала протокол, где голосует из трех акционеров один, т.к. 2 других - кандидаты в СД, причем один еще и ГД, а второй - финдир
Нотар уперлась, должны якобы голосовать все трое.
На приказ ФСФР ей плевать, вот в ФЗ об АО так не написано и тчк((
И в Уставе у нас якобы написано про большинство голосов
Нотар:
1. Буду считать кворум и голоса как в Уставе (в Уставе написано, что ревизор избирается большинством голосов, но не написано за исключением каких акций и про кворум по данному вопросу)
Слова о том, что в устав закон не перепишешь, не слышит. Не слышит и то, что если изменен ФЗ или ГК, а устав нет, то до новой редакции устава применяется закон, а не устав. Кстати, устав актуальный.
2.Нотар говорит: изменили ГК, а ФЗ нет, потому все по ФЗ.
Попыталась сказать, что Приказ ФСФР о созыве от 12 года, а не от 1 сент. 14, но бесполезно.
Акционеры согласились на неверный протокол, лишь бы ГОСА провести. Сделала протокол, где голосуют за РК 3 акционера, объяснила риски акционерам. Но нужен протокол срочно, у них тендеры.
Нотар поехала в палату нотариусов, там пообщавшись с коллегами, звонит и предлагает поменять местами в повестке вопросы. Сначала избрать РК, потом утвердить год. отчет, потом избрать СД
Жень, у меня шок, нотары берут 5 тыс. кроме денег за час за тех. работу - сверка закона с протоколом и т.д.
Наконец, если открыть ФЗ об АО в Консультанте - статью 47 - ОСА
Пункт 2
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим ФЗ требования к порядку подготовки, созыва и проведения ОСА могут быть установлены Банком России.
А если кликнуть на слово "требования", то консультант адресует на приказ ФСФР, кот. мы все здесь цитируем.
Это был мой последний аргумент, больше нет.
Главное, что так считает куча нотаров, т.е. они только начали в 2015 году сталкиваться с ОСА и тупо не знают закон.
ГОСА проводим через нотара, т.к. цена итого 8 или 11 тыс, а у регистратора от 50.
Звоню регистратору, наверное, мне отвечал какой-то клерк, но он тоже не в курсе, звоню второму, аналогично, хотя, может, не хотят бесплатно разговаривать
И какой выход? Нотара менять бесполезно.
Сделала 2 протокола, как нужно и как хочет нотар, благо протокол в ЦБ не подавать
ЖеняЖеня
Активист
логика есть тоже хотела Вам предложить, только если эти 2 акционера ранее не были в составе СД(2014)
ЖеняЖеня
Активист
ЖеняЖеня, не помню где, в ФЗ или в Приказе, смена расположения вопросов не меняет правил голосований, т.е. до наст. момента в АО нет СД, но двое - кандидаты и рук. должности, они не могут голосовать, первый это вопрос или последний
За 2 часа до ГОСА звонит нотар, получила консультацию от профессора по ее словам, тот рекомендовал отказаться от проведения ГОСА - жесть
категорическое условие от нотариуса - снять вопрос с повестки
За 2 часа до ГОСА звонит нотар, получила консультацию от профессора по ее словам, тот рекомендовал отказаться от проведения ГОСА - жесть
категорическое условие от нотариуса - снять вопрос с повестки
ЖеняЖеня
Активист
если первым вопросом будет РК, то формально голосовать могут все трое по данному вопросу,имхо
ЖеняЖеня, Приказ ФСФР от 02.02.2012 N 12-6/пз-н
4.27. В случае если одновременно с вопросом об избрании РК в повестку дня ОСА включены также вопросы об избрании членов СД и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании РК не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов СД, на должность ЕИО или в состав членов КИО. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам СД, ЕИО и членам КИО, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании РК.
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=151728
как это читать?
поменяли вопросы в итоге местами (№ 3 - выборы в РК, № 11 - выборы в СД), но шито все белыми нитками
голосовали бюллетенями, итоги подведены до ГОСА, т.е. список избранных кандидатов в СД известен заранее, плюс 2 акционера - руководители, в т.ч ГД
нотариус зачла голосование всех трех акционеров единогласно, неверно это
4.27. В случае если одновременно с вопросом об избрании РК в повестку дня ОСА включены также вопросы об избрании членов СД и (или) об образовании исполнительного органа общества, при подведении итогов голосования по вопросу об избрании РК не учитываются голоса по акциям, принадлежащим кандидатам, которые были избраны в состав членов СД, на должность ЕИО или в состав членов КИО. При этом голоса по акциям, принадлежащим членам СД, ЕИО и членам КИО, полномочия которых были прекращены, учитываются при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросу об избрании РК.
http://base.consultant.ru/cons/cgi/online.cgi?req=doc;base=LAW;n=151728
как это читать?
поменяли вопросы в итоге местами (№ 3 - выборы в РК, № 11 - выборы в СД), но шито все белыми нитками
голосовали бюллетенями, итоги подведены до ГОСА, т.е. список избранных кандидатов в СД известен заранее, плюс 2 акционера - руководители, в т.ч ГД
нотариус зачла голосование всех трех акционеров единогласно, неверно это
Интересно каковы последствия?
Протокол ГОСА нужно подавать регистратору? или только в случае необходимости?
Например, когда потребуется подпись Предс. СД при допвыпуске в ЦБ?
В протоколе ГОСА же только члены СД, а на предс. СД будет протокол СД, хотя для подтверждения полномочий предс. СД сперва потребуют протокол СД о председателе, а потом протокол ГОСА о членах СД
Протокол ГОСА нужно подавать регистратору? или только в случае необходимости?
Например, когда потребуется подпись Предс. СД при допвыпуске в ЦБ?
В протоколе ГОСА же только члены СД, а на предс. СД будет протокол СД, хотя для подтверждения полномочий предс. СД сперва потребуют протокол СД о председателе, а потом протокол ГОСА о членах СД