акционеры не могут принять решение

[ЛеляР]

Эти регистраторы в смысле реестродержатели и их специалисты аттестованы и как правило совершенно компетентны

так должно быть, но так не всегда, а нотариусы тоже имеют лицензию как бы
причина обращения к нотариусу была не только в деньгах, но и в горьком опыте проведения ВОСА через регистратора (реестродержателя) в феврале
КОМПЬЮТЕРШЕР РЕГИСТРАТОР
и вопросы были не сложные - смена наименования ЗАО на АО, новый устав и новый адрес филиала
Заочное голосование

ИФНС дважды завернула протокол, правда устно, ИФНС в Туле, была возможность консультации, регистратор 3 раза свой переделывал протокол, времени ушло - месяц

 

[Сашасан]

регистраторы как правило не пишут протокол собрания, они пишут протокол об итогах голосования поскольку выполнят функции счетной комиссии. А протокол пишите вы как эмитент. А местные налоговые могут по своему понимать эти самые протоколы и требовать или нет подтверждения принятых решений отдельного (который дают некоторые региональные регистраторы) т.е. одни дают другие не дают такое отдельное подтверждение принятых решений и соответственно местная налоговая может теряться и ориентироваться на какой-то свой стандарт в данном вопросе, хотя видимо не всегда и не вовсех случаях одинаковое оформление единственно верное возможно и несколько разное но тоже верное каждое по-своему

 

[ЛеляР]

регистраторы как правило не пишут протокол собрания, они пишут протокол об итогах голосования

я пишу про протокол СК об итогах голосования

 

[Сашасан]

а смена наименования ЗАО на Ао это вообще вне компетенции собрания, это не предусмотрено законом, законом предусмотрено утверждение новой редакции устава и все ( а новым наименованием или со старым это уже и не важно) а вот это "с новым наименованием" или "с новым местонахождением" это наше творчество прогиб под рег. орган
поэтому устно и сказали что что-то не так. Наверное было написано утвердить новую редакцию и все и вообще-то этого и формально достаточно

 

[ЛеляР]

Наверное было написано утвердить новую редакцию и все и вообще-то этого и формально достаточно

в протоколе ЗАО и было написано про новую редакцию устава в решении (а в выступлении - о смене наименования и адреса филиала, 99-ФЗ, а далее - предложил принять новую редакцию), а регистратор (он готовил ВОСА, учил как проводить) вместо новой редакции устава написал вопрос о смене наименования
и предложил свой вариант протокол ВОСА - долгая история, потому акционеры и пошли к нотариусу
я там не участвовала, знаю со слов и вижу протоколы

это к тому, что регистраторы тоже разные, т.е. их представители

 

[Сашасан]

ну как я знаю эти по подготовке протоколов (своих протоколов итогов голосования конечно, протокол собрания все равно делаешь ты) работают очень просто - получают с тебя в ворде решения о созыве собрания и собственно бюллетени с формулировками решений, а потом их тупо переносят себе в их протокол или другой вариант например в РОСТе - в их проге ты сам заполняешь повестку собрания и формулировки принятых решений, а бюллетени и прочие протоколы печатаются автоматически. Но там свои песни по поводу этой проги. В любом случае получается так, что как ты им послал так скорей всего и получишь от них

 

[ЛеляР]

протокол собрания все равно делаешь ты

тогда меня не было))) Акционеры заключили договор с регистратором в 2013 году, по договору за доплату предусмотрены допуслуги
прослышав про 99 ФЗ, в 2015 решили стать АО и за деньги (плюсом к абонплате) обратились к регистратору, в т.ч. в части протокола ВОСА

я видела только протоколы ВОСА и СК и слушала рассказы.
может, акционеры задачу "криво" поставили, хотя ГД быстро ориентируется, когда ему озвучиваешь суть.

я с ними работала только по ГОСА и делала устав, мне задача поставлена четко, клиент импонирует, они не ищут запятые в уставе, они читают по существу

 

[Lemika]

Тема продолжается и растет


Ситуация следующая: в акционерном обществе 2 акционера, один из них член совета директоров, второй ген. дир.

Согласно п.6, ст. 85 ФЗ "Об АО" акции, принадлежащие членам совета директоров или лицам занимающим должности в органах управления общества не могут голосовать при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора).

Как обойти эту ситуацию? Т.к. нотариус считает, что не могут они выбирать РК при таких начальных данных..

Нашла такой вариант: члены совета директоров избираются на срок до следующего годового собрания, следовательно на момент начала собрания он не является членом совета директоров и может голосовать при избрании совета директоров, только избрание ревизора надо рассматривать раньше чем совет директоров??

Т.е. первым вопросом повестки дня избрать РК а потом остальное..

 

[Сашасан]

ну короче стандартная ситуация. Частно бывает что невозможно избрать ревизора. Скажем об-во на четверых крупных акционеров физ. лиц и все они члены сов. дир. а один из них ген. дир. а остальные мелкие акционеры скажем на 3% все их 100 чел. Но на собрания они не ходят никто и все тупик в этой части ревизор пишут не избран, ну и что такого наплевать не избран так не избран, надо ходить и выбирать вот и все
Так что вполне возможны нормальные тупиковые ситуации с ревизором и нечего из-за этого проблемы городить. Если член сов. дир. или ген. дир. значит его акции не участвуют в этом вопросе. А участвуют остальные акции и кворум без этих не участвующих определяется, даже если их останется 3% вот они и определят кворум, если все мелкие будут на собрании значит для данного гипотетич. случая эти 3% мелких и будут 100% кворум, а если не придет из мелких никто будет ноль кворум

 

[Сашасан]

а как обойти - заранее до собрания переводить акции с таких физиков на юр. лиц, тогда все нормально. Но тут другие проблемы
раньше позже, вообще на современных собраниях когда голосуют бюллетенями обсуждают все вопросы подряд и не голосуют, а потом голосуют по всем вопросам в смысле собирают бюллетени. Но формально пока итоги голосования не оглашены он еще не член совета директоров
А вообще этот вопрос на усмотрение нотариуса или регистратора

 

[ЛеляР]

в акционерном обществе 2 акционера, один из них член совета директоров, второй ген. дир.

нотариус считает, что не могут они выбирать РК при таких начальных данных..

нотариус считает верно, если 100% акций принадлежат только этим 2 акционерам

на момент начала собрания он не является членом совета директоров и может голосовать при избрании совета директоров, только избрание ревизора надо рассматривать раньше чем совет директоров??

Т.е. первым вопросом повестки дня избрать РК а потом остальное..

нет, т.к. если на одном ОСА есть оба вопроса (выбор СД и РК), то первым в повестке д.б. вопрос о СД
Голоса акционеров - руководителей и голоса акционеров - кандидатов в СД, избранных на этом ОСА в члены СД не могут быть учтены при выборе РК, голоса переизбранных членов СД или неизбранных кандидатов в члены СД д.б. учтены
Не буду искать статьи Приказа, сами прочтите, там есть все ответы, в т.ч. про очередность вопросов
приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "О порядке созыва..."

но есть нотариус, для кот. приказы ЦБ не указ, а есть только ФЗ об АО и кворум ОСА, а кворум отдельных вопросов ее не интересует. Я писала в этой теме, начиная с коммента
https://regforum.ru/forum/showpost.php?p=1775816&postcount=12, начиная со стр. https://regforum.ru/forum/showthread.php?t=156116&page=2

Могу дать контакты нотариуса, но она в отпуске с понедельника, и она не права
Однако в св-ве, кот. выдает нотариус, не видно - правильно ли указан кворум по вопросу, нотар укажет только % и ФИО акционеров (а член СД или нет, должность не укажет)
Это неверно, но мой клиент согласился на такое св-во и такое голосование.
Ваш нотариус сказал верно.
У меня было 3 акц, один - просто акц,, а 2 - кандидаты, избранные в СД, из этих двух - 1 - финдир. Нотар заставила голосовать всех трех и отказалась учесть голоса только одного акционера))) Другие нотары считают как и ваш, но клиент не захотел переносить ОСА и согласился на неверный вариант

Единств. выход без нарушений - разносить вопросы на 2 ОСА. Пока не избраны члены СД (и в текущий период в обществе нет СД, к нотариусу потребуется справка об отсутствии СД, правда не ясно, кто ее должен подписать, но нотар запросила, подписал ГД) и этого вопроса не в повестке, проводить ОСА по выбору ревизора, где голосует один акционер, кот. не ГД (кворум по вопросу есть), а присутствуют на ОСА оба (кворум для ОСА есть)
Избирать ревизора

А потом проводить второе ОСА, избирать СД

 

[Сашасан]

но клиент не захотел переносить ОСА и согласился на неверный вариант[/quot
а толку то что переносить собрание? ведь переносят собрание когда оно вообще не состоялось, т.е. вовсе не было кворума ни по какому вопросу а тут тупиковая ситуация принципиально, тут просто не может быть кворума никогда и по двум причинам - по вышеуказанному и по тому что всегда так будет если все акционеры занимают долности, то не могут избрать ревизора. Ревизора избирают только те, кто не занимает должности, если скажем всего 100 акций и допустим 3 акционера на 99 акций а четвертый на 1 акцию, то вот одна акция и избирает ревизора. Не ходит четвертый на собрание - значит невозможно избрать ревизора в данном случае. Или скажем все трое при должностях кто г.д. кто сов. дир. а четвертого и восе нету. Значит нельзя избрать ревизора. Ну нельзя и нельзя и ничего страшного, значит при таком раскладе акций и должностей будут жить без ревизора.

Не случайно некоторые регистраторы требуют список лиц занимающих должности к собранию. Какой дадите так и посчитают. Укажите что фин. дир-р могут посчитать что ревизор не избран. Не укажите посчитают что ревизор избран. Хотя про фин. дир-ра это большой вопрос, так занимаемые должности имеется ввиду в органах управления - правление совет директоров ген. дир. А вот фин. дир-р это не орган управления. Еще например скажем директор по продажам этого как квалифицировать? Он же не генеральный, не член сов. дир. и член правления (правления или сов. дир. может и вовсе нету)

 

[ЛеляР]

тупиковая ситуация принципиально,

да

директор по продажам этого как квалифицировать?

никак

А вот фин. дир-р это не орган управления

да, но это м.б. заинтересованное лицо в части выбора ревизора
к сож, разъяснений полноценных нет

 

[ЛеляР]

а толку то что переносить собрание? ведь переносят собрание когда оно вообще не состоялось

я имела в виду перенос места собрания - к др. нотариусу