Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
ну вы по закону об ооо ориентируйтесь. Все правильно в ыпишите насчет лишнего. Вот собственно что устанавливает ФЗ об ООО об этом
Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)
т.е. дважды не надо ничего делать насчет утверждения договора о присоединении на совместном собрании, это лишнее по закону достатчоно на каждом из собраний утвердить.
По поводу утверждения условий рео так условия рео это вовсе не порядок в части кто куда идет и что несет. такой именно порядок и без собраний установлен ГК и ФЗ насчет уведомлений и публикаций. Другое дело что там сказано что если не напишите в решениях на кого возложить обязанности по уведмолению налоговой или публикации значит это будет обязан делать тот кто последним проводил собрание. Чтобы не высянять кто последним проводил собрания особенно когда собрани япишут что провели в один днь вот для этого и пишут кто куда пойдет уведмолять или публикацию делать и от какого об-ва за всех. Но в принципе это не самое строго говоря главное.
тут у вас есть вопрос еще по погашению доли в рез-те присоединения вот это мз указанной выше статьи ФЗ:
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 
  • Мне нравится
Реакции: lonika

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,229
221
Новосибирск
тут у вас есть вопрос еще по погашению доли в рез-те присоединения вот это мз указанной выше статьи ФЗ:
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
__________________
то, что доли погашаются это понятно, про это в договоре написали, у нас единственным участником в результате реорганизации останется ООО "В". Но мне почему-то казалось, что доли погашаются с момента внесения записи о прекращении присоединяемого общества. А на момент проведения совместного собрания еще ничего не погашено и соответственно ООО "Б" (основное) участвует в совместном собрании как участник ООО "А", а также участвует ООО "В", которое является участником и ООО "А" и ООО "Б". Вопрос в том ООО "В" дважды упоминается в протоколе и расписывается дважды как участник ООО А" и как участник ООО "Б?
Или я вообще все неправильно понимаю?
Еще раз исходные данные: Реорганизуем ООО "А" и ООО "Б".
ООО "А" - присоединяемое: ООО "Б" - 99%, ООО "В" = 1 %
ООО "Б" - основное: ООО "В" - 100%
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
конечно доли потом погашаются когда запись в егрюл будет так сказать в день это записи а пока все как есть и все голосуют своими долями
т.е тут у вас вообще все красиво получится: ООО А просто прекратится и исчезнет а доли в ООО А : доля В ООО А принадлежащая ООО Б погасится полностью а доля в ООО А принадлеждащая ООО В увеличит номинальльную ст-ть доли ООО В в ООО Б
а так все как есть, так и голосуют непонятно что смущает то? ничего не должно смущать. В ООО Б решает все единственный участник ООО В в лице гн. дир ООО В. В ООО А собрание из двух участников ООО Б и ООО В. На совместном собрании ООО А и ООО Б голосуют ООО Б как участник ООО А и ООО В как участник на 1% ООО А только надо переписать в титулке собрания кто где участник и с какими долями и кто чей представить и голосвать единогласно
 
  • Мне нравится
Реакции: lonika

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,229
221
Новосибирск
Сашасан, все так и планировала сделать, спасибо большое, что подтвердили правильность хода мыслей и придали уверенности :)
 

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,229
221
Новосибирск
Майк, главное подтверждение адресов
подтверждение адресов при рео нужно? На каком этапе? Если у основного (присоединяющего ООО) адрес не меняется, то нужно все равно его подтверждать? На этапе подачи Р13001 (внесение изменений в устав в связи с рео)?
Любопытно, а если в ЕГРЮЛ у него адрес без номера офиса, но запись о недостоверности налоговая не вносила и писем никаких с требованием привести адрес в соответствие не присылала, нужно ли менять что-то в адресе или не надо адрес трогать вообще?

Правильно понимаю, что если не меняется ничего кроме состава участников и размера УК (УК формируется суммированием УК обществ, участвующих в рео), то в 13001 заполняем только лист В (новый размер УК), лист Г (изменение доли участника-юрлица) и лист М (на заявителя - ГД основного общества). Раз директор основного общества не меняется, а лишь подтверждаются его полномочия, то и лист на директора не нужно ведь?
 

UmarBakaev

Новичок
24 Янв 2017
17
7
Всем привет! а кто знает реорганизация форме присоединения кфх к кфх процедура точно такая же как у ООО? :(
 

старатель

Активист
3 Дек 2010
4,225
1,102
Добрый день!
Подскажите. Если у присоединяемой ООО есть переплата в налоговую по налогу на прибыль, в случае присоединения к правопреемнику, правопреемник сможет вернуть переплату присоединяемой ООО в налоговой или уже нет? Понятно, когда долги переходят правопреемнику, а здесь наоборот, нужно будет вернуть.
 

nandreao

Новичок
15 Сен 2009
21
0
Добрый день,
Последний шаг при присоединении - это подача форм 13001, 14001 и нового Устава с увеличенным УК. С формами все понятно.
Этот Устав вроде как утверждается на совместном общем собрании участников обоих обществ (присоединяемого и присоединяющего). Скажем ООО Ромашка и ООО Букетик.
На титульном листе Устава и в п 1.1. Общих положений обычно указывается Протоколом какого собрания он утвержден.
Так и писать "утвержден Решением Совместного общего собрания участников ООО "Ромашка" и ООО "Букетик" или как?
 

alexreg85

Новичок
30 Сен 2017
28
7
nandreao, мы раньше писали "Утвержден протоколом Общего собрания участников ООО "Букетик". И сам протокол тоже делали от ООО "Букетик", просто участники присутствовали из ООО "Букетик" и ООО "Ромашка". Отказов не было никогда по этому поводу.
 

ХелЛьга

Пользователь
8 Июл 2007
52
3
nandreao,
Я всегда пишу "утвержден Решением Совместного общего собрания участников ООО "Ромашка" и ООО "Букетик" и провожу собрание, когда ООО "Букетик" еще не прекратило деятельность и запись соответственно не внесена в ЕГРЮЛ
 

LiNuMtAk

Местный
9 Сен 2010
508
13
коллеги, подскажите пожалуйста, при первичной подаче ф 12003 подаем ли вместе с решением передаточный акт? или его можно не прикладывать?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,229
221
Новосибирск
посоветуйте, пожалуйста, у присоединяющего общества место нахождения в уставе указано с улицей и номером дома. Когда будем подавать на изменения уставного капитала после присоединения, по идее, наверное, нужно уточнить номер офиса и можно это сделать по 13-й форме? Как думаете? Или не трогать адрес и пройдут изменения и так с прежним адресом? (записи о недостоверности нет и писем не получали)
И еще я правильно понимаю, что изменения по составу участников и размерам их долей в результате присоединения, они тоже в 13-й форме указываются?
 

АлександраЕвгеньевна

Пользователь
11 Авг 2014
61
10
Добрый день, прошу продсказать.
ООО из Лен. области, которое не ведет деятельность с 2014 года, присоединяется к ООО в СПб, в обеих компаниях один и тот же ген.дир и участник.
Сейчас приостановка - проверяют оба адреса. И если адрес в СПб действующий, то в Лен. области, поскольку деятельность не ведется, то получают только письма - компании нет на адресе и за него не платят.
Это гарантированно отказ в реорганизации? Или можно написать в налоговую письмо, что деятельност ьне ведется. сдаются нулевые отчеты уже в течение трех лет... но адрес тогда становится недостоверным?!
 

Savina

Пользователь
25 Авг 2009
43
4
.... в обеих компаниях один и тот же ген.дир и участник.
Сейчас приостановка - проверяют оба адреса. ..
Это гарантированно отказ в реорганизации? ...
У нас похожая ситуация. Получили отказ. Прошу совета у практиков. Эпопея наша с реорганизацией (присоединение) длится уже год. Участвуют два ООО. Учредитель и гендиректор одно и тоже лицо. Одна налоговая. Просто захотели по-честному "нулевую" компанию присоединить к другой действующей. Начало было радостным:
1. уведомили кредиторов как положено и 2. подали 16 форму, получили отказ - говорят подтвердите адрес компании, которая уведомляет (к которой присоединяли).
3. поменяли адрес ,подали уведомления заново, все ок
4. подали 16 форму (9 окт) приостановили (16 окт с просьбой до 3 .11. устранить сомнения в недостоверности) 5. 20.10 без предупреждения внесли запись о недостоверности 6. 3.11. пригласили ГД в налоговую территориальную на допрос (ГД подтвердил адрес договором аренды (в ЕГРЮЛ номера офиса нет), поболтали , составили акт) 7. Получаем отказ 13.11. в прекращении деятельности присоединяемой компании (по причине недостоверности адреса в ЕГРЮЛ и в уведомлении кредиторов).
Теперь вопрос, что делать?
1. Обжаловать в УФНС внесение записи о недостоверности и отказ в регистрации прекращения деятельности (по причине того, что адрес в уведомлении не играет роли, т.к. кредиторов просят обращаться в компанию, которая продолжает деятельность после реорганизации и у нее адрес не вызывает сомнений)
2. проводить смену адреса присоединяемой ООО, уведомлять опять кредиторов, ждать два месяца и подавать опять 16 форму?

с уважением, ко всем регистраторам. я не понимаю как у вас сил хватает работать в этом бизнесе :diablo:
 

lonika

Активист
7 Окт 2009
1,229
221
Новосибирск
Хочу поблагодарить всех за помощь - завершила свое первое присоединение (готовила все дистанционно для московской обл., подавали все электронно). Больше боялась - все прошло "без сучка, без задоринки"
Кредиторов не уведомляли (только две публикации). Совместное собрание провели после второй публикации. В собрании участвовали все участники (и те, чьи доли впоследствии погашались)
Боялась, что на этапе 13-й формы (было увеличение УК) будут проблемы, так как у обоих ООО адрес только номер дома, но записи о недостоверности не было. Тем не менее все прошло гладко, адрес вообще не стала трогать
 

LiNuMtAk

Местный
9 Сен 2010
508
13
правильно ли я понимаю, что при присоединении двух сестринских компаний (на 100% под одним участником) на последнем этапе реорганизации после принятия "совместного" решения подаются следующие формы:
16003 по месту нахождения Основного общества (к которому присоединяется ликвидируемое) к нему приложить решение о реорганизации, договор о присоединении (?) и передаточный акт?
13001 основного общества с приложением госпошлины, решения и двух уставов
нужно ли подавать 14001?, учитывая, что участник не меняется, но увеличивается уставный капитал?
И как подаются эти формы, последовательно или все вместе по месту нахождения налоговой Основного общества?

не могу найти в законе о гос.регистрации перечень необходимых документов, которые нужно прикладывать.

И еще вопрос: приниципиальна ли дата подписания договора о присоединении и передаточного акта? первичное решение о реорганизации принималось в августа, финальное планируется в конце декабря. Можем мы подписать документы декабрем?
 
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.