реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Майк]

Это не имеет значение, проверять будут все адреса

Мурзик, у присоединяемой компании злой собственник, он требует деньги за продление за все годы. При этом нет никаких гарантий, что компания присоединится.
А возможно-ли сменить адрес на ту же налоговую с подачей уточняющей публикации?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Мурзик]

А возможно-ли сменить адрес на ту же налоговую с подачей уточняющей публикации?

Конечно возможно, после смены адреса нужно подать корректировку и выждать 30 дней

 

[NattiShe]

Помогите, пожалуйста, с таким вопросом:дочка и мама присоединяются к внучке! к основному ООО "А" присоединяются ООО "Б" и ООО "В", при этом ООО "Б" является участником (99%) основного ООО "А" (УК гасится, тут все ясно), а ООО "В" является единственным участником ООО "Б". У меня вопрос, как быть с итоговыми участниками, по идеи доля участия в основном ООО "А" должен стать "В", но это общество прекращается, так как оно тоже является присоединяемым. Как быть, можно ли сразу это все предусмотреть в договоре о присоединение и доли ООО "В" перейдут к его участнику, или они все же должны перейти в Общество (ООО А)? как на это смотрит налоговая в москве? может быть лучше пройти через две РЕО? СПАСИБО!

 

[Майк]

NattiShe, здесь если есть кому войти в участники после прекращения присоединенного общества, то можно. Понятно, что если внучка вошла в дочку, то правопреемником внучки является сама дочка, то есть она не сможет иметь долю в самой себе, но её сможет иметь её мама. Но мама тоже умрёт... Поэтому за них сможет войти участник мамы, но налоговая этого не поймет. Некрофилия какая-то.

 

[Елена Ник]

Друзья, подскажите, пожалуйста, что делать в этой ситуации.

ООО «Ромашка» реорганизуется в форме присоединения к ООО «Василек». ООО «Василек» является одним из участников ООО «Ромашка».

После 1 этапа, подачи Уведомления по форме Р12003 и выхода двух публикация в «ВЕСТНИКЕ», основное Общество ООО «Василек» изменило наименование на ООО «АСТРА», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ , а также внесены изменения в ЕГРЮЛ в сведения об участниках в части наименования в присоединяемом обществе ООО «Ромашка».

Однако, в выписках из ЕГРЮЛ обеих компаний в «СВЕДЕНИЯХ о РЕОРГАНИЗАЦИИ» так и осталась старая запись , что ООО «Ромашка» реорганизуется в форме присоединения к ООО «Василек».

Как внести изменения, чтобы запись была о том, что ООО «Ромашка» присоединяется к ООО «АСТРА»?

Вариант: ко 2 этапу делаю доп. соглашение к договору о присоединении в части изменения наименования стороны: ООО «Василек» на ООО «АСТРА»; утверждаю это доп. соглашение решениями общего собрания обеих компаний; отдельно составляю решения от двух компаний об утверждении передаточного акта и в налоговую сдаю вместе с формой Р16003 ?

Пройдет такой вариант?

 

[Gosrt4]

Как внести изменения, чтобы запись была о том, что ООО «Ромашка» присоединяется к ООО «АСТРА»?

думаю никак. Только если сама налоговая поправит через корректировку

Вариант: ко 2 этапу делаю доп. соглашение к договору о присоединении в части изменения наименования стороны: ООО «Василек» на ООО «АСТРА»; утверждаю это доп. соглашение решениями общего собрания обеих компаний; отдельно составляю решения от двух компаний об утверждении передаточного акта и в налоговую сдаю вместе с формой Р16003 ?

Пройдет такой вариант?

должно прокатить

 

[ATD]

Майк, главное подтверждение адресов

Спасибо! А каким образом подтверждается адрес: налоговая обращается к собственнику? Или на первом этапе присоединения нужно представить в 46-ю документы на адрес? У нас адреса от собственников из Каталога на Регфоруме.

 

[Gosrt4]

Спасибо! А каким образом подтверждается адрес: налоговая обращается к собственнику? Или на первом этапе присоединения нужно представить в 46-ю документы на адрес? У нас адреса от собственников из Каталога на Регфоруме.

надо с территориями решать, где фирмы на учете стоят

 

[Donni Brasco]

Компания ООО Вектор присоединяется к ООО Союз. В компании ООО Вектор сменили юр. адрес (были недостоверные сведения). Публикации в Вестнике были в феврале и марте. Нужно отправить сообщение в Вестник (раздел другие сообщения ЮЛ) с просьбой о внесении изменений в публикации указав новый адрес, номера и даты публикаций ? После выхода публикации сообщения ждать месяц ?

 

[bocheg]

Компания ООО Вектор присоединяется к ООО Союз. В компании ООО Вектор сменили юр. адрес (были недостоверные сведения). Публикации в Вестнике были в феврале и марте. Нужно отправить сообщение в Вестник (раздел другие сообщения ЮЛ) с просьбой о внесении изменений в публикации указав новый адрес, номера и даты публикаций ? После выхода публикации сообщения ждать месяц ?

Ранее ФНС России мне отвечало по этому вопросу следующее:
Законодательство Российской Федерации не предусматривает ограничений на изменение сведений, указанных в опубликованных юридическим лицом уведомлениях о реорганизации, в том числе сведений об адресе для предъявления требований кредиторов.
Вместе с тем, изменение (уточнение, корректировка) указанного в уведомлении о реорганизации, размещенного в Вестнике государственной регистрации, адреса для предъявления требований кредиторов влечет изменение порядка и условий заявления кредиторами своих требований.
В этой связи, размещение в Вестнике государственной регистрации уведомления об изменении (уточнении, корректировке) адреса, по которому кредиторы могут заявить свои требования, должно осуществляться юридическим лицом с учетом положений пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» о количестве (дважды) и периодичности (один раз в месяц) размещения уведомления в связи с реорганизацией юридического лица.​

 

[julia_vol]

Donni Brasco, у нас была такая же ситуация. Мы переехали и подали сообщение в вестник , подождали 1 мес ( на форуме я прочитала, что именно такой срок), подали 16003. В итоге отказ. В нем сказано, что нет повторной публикации в Вестнике после переезда. Из чего можно сделать вывод, что публиковаться нужно два раза , и не в разделе иные сообщения, а в общем разделе ( как и первый раз). Ну или второй вариант, Москва просто не хотела пропускать это рео, а отказ-простая формальность

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[floyd]

А как быть в ситуации, когда компания, которая присоединяется, получила отказ с формулировкой «инспекция располагает данными из ИФНС России №… по г. Москве о ненахождении ООО «….» по заявленному адресу. В связи с чем…..»
Здесь подсказывали, что такие вопросы решаются в территориальной, но когда пошли в территориальную там развели руками, ответив, что у них ни каких запретов, актов, ничего короче по вашей компании нет и нам не понятна причина такого отказа. Кто обманывает и куда теперь идти за правдой?

 

[fujino]

А как быть в ситуации, когда компания, которая присоединяется, получила отказ с формулировкой «инспекция располагает данными из ИФНС России №… по г. Москве о ненахождении ООО «….» по заявленному адресу. В связи с чем…..»

менять адрес как вариант

 

[Мурзик]

но когда пошли в территориальную там развели руками, ответив, что у них ни каких запретов, актов, ничего короче по вашей компании нет

Территория что-то мутит

 

[floyd]

менять адрес как вариант

Вариант так себе, геморрой со сменой и корректировкой в конечном счете может привести к такому же загадочному отказу. А "Хорошие" адреса стоят дорого.

 

[floyd]

Территория что-то мутит

А какой тогда выход? Единственное о чем заикнулся (проговорился) сотрудник территории, что типа было совещание в 46-й и теперь блокируют резиновые адреса, а ваш такой, но тем неимение говорил, что с их стороны блоков нет, и футболил в 46-ю попробовать там поузнавать:dont_know:

 

[lonika]

подскажите, пожалуйста, какая практика в Московской области - нужно ли нотариальное удостоверение протокола совместного собрания, если при присоединении сумиируются УК и соответственно увеличивается УК организации, к которой присоединяется вторая организация?
По судебной практике и по Информации от ФНС от 29 августа 2016♫г. вижу, что не надо. Но почему-то читаю, что до сих пор некоторые регорганы требуют

 

[тори]

какая практика в Московской области

- в г. Одинцово (т.е. регистрация в Красногорской налоговой) - не нужно

 

[lonika]

А зачем все в повестку дня совместного собрания добавляют вопросы "О реорганизации, о заключении договора о присоединении, о публикации в вестнике"??? Ведь все эти вопросы уже были рассмотрены каждым из обществ самостоятельно, уже заключен договор о присоединении или я чего-то не понимаю?
Как я понимаю процедуру:
Каждое из обществ принимает самостоятельно решения о рео, о публикации, утверждении договора присоединения + утверждение передаточного акта присоединяемое. Уведомляется реорган по Р12003. Потом осуществляются две публикации.
И в какой-то момент между внесением в ЕГРЮЛ сведений о начале рео и до подачи 16003 проводится совместное собрание двух обществ, на котором утверждаются результаты увеличения УК (если оно было), изменения в составе участников, утверждается новый устав и подтверждаются полномочия директора. Это же все? Или нужны и другие вопросы в повестке?
Я только не понимаю одного - когда должен подписываться передаточный акт? Утвердило его присоединяемое общество еще в самом начале. А вот когда оба общества должны его подписать?

Поправьте меня, пожалуйста, если я что-то неправильно понимаю

 

[lonika]

еще тут вознакла сложность с участниками совместного собрания...
Реорганизуем ООО "А" и ООО "Б".
ООО "А" - присоединяемое: ООО "Б" - 99%, ООО "В" = 1 %
ООО "Б" - основное: ООО "В" - 100%
То есть в обществах, участвующих в рео, всего два разных участника: ООО "В", которое имеет долю и в первом, и во втором, и ООО "Б", которое само же является присоединяющим обществом
Я написала, что на совместном собрании присутствовали участники:
Участники ООО "А" - ООО Б в лице ГД и ООО "В" в лице ГД
Единственный участник ООО "Б" - ООО "В" в лице ГД
Но получается, что ООО "В" оно как бы и там, и там - у него что два голоса или как? Или я вообще неправильно написала?