реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Сергей Д.]

QUOTE=Сергей Д.;704845] извение ошибся. Уточняю: размер нового = 24 000 (т.к. у основоного общества был 14 000), доля 1 и 2 = 7000, доля 3 = 5500 , а доля 4 = 4500? так?[/QUOTE]

Добавлено через 1 минуту 12 секунд

и так тоже

но закон говорит о погашении... если погашать, то каков будет размер долей у участников?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[мышкин]

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Вот перечень оснований, при котором доли подлежат погашению.
Как я понял, - это не Ваш случай?

но закон говорит о погашении.

какую именно норму Вы подразумеваете?

 

[Сергей Д.]

3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

Вот перечень оснований, при котором доли подлежат погашению.
Как я понял, - это не Ваш случай?


какую именно норму Вы подразумеваете?

-выходит что нет, т.к. в моем случае все участники физ лица, следовательно, погашение не применимо?

 

[мышкин]

в данном случае - нет.

 

[Сергей Д.]

в данном случае - нет.

Спасибо!

скажите, а привильно ли опеределены вопросы в повестке для совместного ОСУ:

1) Об увеличении размера уставного капитала реорганизованного общества (ООО «2»);
2) О внесении в учредительные документы ООО «2» изменений, связанные с увеличением уставного капитала, изменением состава участников и размера их долей;
3) Об утверждении Устава ООО «2» в новой редакции;
4) О регистрации изменений в учредительные документы ООО «2», в связи с состоявшейся реорганизацией – присоединения ООО «1» к ООО «2»;
5) О регистрации прекращение деятельности ООО «1», в связи с состоявшейся реорганизацией – присоединения ООО «1» к ООО «2»;
6) О подтверждении полномочий Генерального директора ООО «2»;

 

[мышкин]

4) и 5) - лишние
6) - лучше избрать. Это, конечно, может быть лишним, но лучше прописать так. Чтобы "наибольшим образом совпадало с мнением" разных там "грамотных" инспекторов и нотариусов

 

[Сергей Д.]

4) и 5) - лишние
6) - лучше избрать. Это, конечно, может быть лишним, но лучше прописать так. Чтобы "наибольшим образом совпадало с мнением" разных там "грамотных" инспекторов и нотариусов

-на практике принято подтверждать полномочия всякий раз после регистрации новой редакции устава.

скажите, а кто принимает решение об увольнении Ген.директора? ОСУ ООО «2» (основного)? или достаточно приказа директора ООО «2»?

 

[мышкин]

решение об увольнении ГД принимается в случае его смены. Если он меняется - совместное собрание принимает решение:
-о прекращении полномочий ГД такого-то
-о назначении на должность ГД секого-то

 

[Сергей Д.]

решение об увольнении ГД принимается в случае его смены. Если он меняется - совместное собрание принимает решение:
-о прекращении полномочий ГД такого-то
-о назначении на должность ГД секого-то

- нет смены ГД в Основном обществе не будет. Я о ГД присоединяемого? Поскольку присоединяемое уже ликвидировано (после подачи и получения до-в по 16001), то общество присоединяемое никаких решений уже не принимает, тогда кто увольняет ГД присоединяемого общества?

 

[мышкин]

бщество присоединяемое никаких решений уже не принимает, тогда кто увольняет ГД присоединяемого общества?

внутренним приказом присоединяемого, в нем можно сослаться на решение о реорганизации

 

[Сергей Д.]

внутренним приказом присоединяемого, в нем можно сослаться на решение о реорганизации

Спасибо!
можно еще вопрос:
А кто подат в налоговую Заявление по форме Р12003? основное ООО или присоединяемое?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[мышкин]

при присоединении подается форма 16003, присоединяемым обществом, по месту его регистрации

 

[Сергей Д.]

при присоединении подается форма 16003, присоединяемым обществом, по месту его регистрации

А когда подавать форму 16003? от какого события вести осчет срока? от второй публикации в Вестнике? то через сколько дней?

Вместе с 16-й формой прикладываем копию решения\протокола ОСУ (т.к. подлинник ранее мы уже прикладывали при подаче формы 12003)?

 

[likvidatorooo]

А когда подавать форму 16003? от какого события вести осчет срока? от второй публикации в Вестнике? то через сколько дней?

Вместе с 16-й формой прикладываем копию решения\протокола ОСУ (т.к. подлинник ранее мы уже прикладывали при подаче формы 12003)?

1) в большинстве регорганов - принимают сразу после второй публикации, (основание - п. 13 письма МФ и ФНС 23.01.2009 г. № МН-22-6/64) в "худшем случае" - по истечении 30 дней после второй публикации...

2) прикладывать нужно "полный комплект", даже то, что подавали, здесь ведь получается "новое регдело".

 

[Сергей Д.]

1) в большинстве регорганов - принимают сразу после второй публикации, (основание - п. 13 письма МФ и ФНС 23.01.2009 г. № МН-22-6/64) в "худшем случае" - по истечении 30 дней после второй публикации...

А когда можно проводить общее совместное собрание ОСУ ООО «1» и ООО «2»? От чего вести отчет ? от даты решения ОСУ ООО «1» и ООО «2»?

 

[likvidatorooo]

А когда можно проводить общее совместное собрание ОСУ ООО «1» и ООО «2»? От чего вести отчет ? от даты решения ОСУ ООО «1» и ООО «2»?

- общее совместное ОСУ нужно проводить в срок, предусмотренный договором о присоединении (основание - п. 3 ст. 53 ФЗ "Об ООО").

Например, сами "делаем одним днем", чтобы не путаться в датах", а так - как предусмотрите)...

 

[Сергей Д.]

- общее совместное ОСУ нужно проводить в срок, предусмотренный договором о присоединении (основание - п. 3 ст. 53 ФЗ "Об ООО").

Например, сами "делаем одним днем", чтобы не путаться в датах", а так - как предусмотрите)...

- т.е. в Договоре укажем "не позднее 30 дней" (т.е. отталкиваемся от даты договора) ?

 

[likvidatorooo]

- т.е. в Договоре укажем "не позднее 30 дней" (т.е. отталкиваемся от даты договора) ?

- да, можно и так

 

[.4V.]

Если в результате присоединения у основного (присоединяющего) размер УК не меняется, состав участников и размер долей тоже остаются прежними, 13ая и 14ая отпадают или все равно нужно подавать?
Может подать одну 13ую с галкой на 2.8 и листом И, где вписать абзац о правопреемстве?

 

[Carleone]

Если в результате присоединения у основного (присоединяющего) размер УК не меняется, состав участников и размер долей тоже остаются прежними, 13ая и 14ая отпадают или все равно нужно подавать?

можно не подавать....

Может подать одну 13ую с галкой на 2.8 и листом И, где вписать абзац о правопреемстве?

можете сделать и так.....в основном положение о правопреемстве прописываются в общих положениях...