реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Carleone]

Kate054, нормальный акт....только можно подписи только руководителей поставить, гл.бух. не обязательно...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Kate054]

Спасибо большое

 

[Линкс]

Акт нормальный. Я бы убрала что этот акт К [FONT=&quot]Договору о присоединении.

[/FONT][FONT=&quot]И ещё:
[/FONT][FONT=&quot]принимает активы и пассивы реорганизуемой организации, а также все права и обязанности последнего.
Так последний у Вас получается как раз принимающий.[/FONT][FONT=&quot]
[/FONT]

 

[8==Э]

Привет!

Подскажите, пожалуйста, по вопросу внесения изменений в сведения в ЕГРЮЛ об участнике ООО после его присоединения.
Ситуация такая:
1) А было участником в Б (100%) и В (86%);
2) А присоединилось к Г;
3) Г становится участником в Б (100%) и В (86%).

От Г подаем 14-ю форму о смене участника в Б и В.
Необходимо ли к 14-й форме прикладывать ещё какие-либо документы?

Спасибо!

 

[Carleone]

Необходимо ли к 14-й форме прикладывать ещё какие-либо документы?

если размер УК при этом не менялся и не вносили в него положение о правопреемстве, то больше ничего не нужно....

 

[8==Э]

если размер УК при этом не менялся и не вносили в него положение о правопреемстве, то больше ничего не нужно....

УК "Г" увеличился на сумму УК "А". "Г" стало правопреемником "А".

 

[Carleone]

УК "Г" увеличился на сумму УК "А". "Г" стало правопреемником "А".

следовательно подаете еще и 13-ую форму на внесение изменений в учредительные документы и оплачиваете 2 пошлины на 800 р. и 400 р.....

 

[8==Э]

следовательно подаете еще и 13-ую форму на внесение изменений в учредительные документы и оплачиваете 2 пошлины на 800 р. и 400 р.....

А, в устав "Г" изменения уже внесены.
Я имею в виду, достаточно ли от "Г" подать в регистрирующие органы, где находятся рег. дела "Б" и "В", только 14-ю форму. Я так понимаю, что достаточно.

 

[Carleone]

А, в устав "Г" изменения уже внесены.
Я имею в виду, достаточно ли от "Г" подать в регистрирующие органы, где находятся рег. дела "Б" и "В", только 14-ю форму. Я так понимаю, что достаточно.

если сведения меняются у компаний Б и В, участником которых стало общество Г, то в таком случае подаете 14-ую форму от компаний Б и В....Г здесь не причем....

 

[8==Э]

если сведения меняются у компаний Б и В, участником которых стало общество Г, то в таком случае подаете 14-ую форму от компаний Б и В....Г здесь не причем....

Да как так? Б и В меняют в сведениях о себе уч-ка А на уч-ка Г. Заявителем разве будет не Г? Для чего тогда в листе "Т" 14-й формы п. 1.7?

п. 1.4. ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей":
"При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".

Мне кажется, Вы заблуждаетесь, уважаемый Carleone.

 

[MAKCIM]

Добрый день, помогите, разобраться, (Основное общество) если у единственного участника 75% доли, а у общества 25 % доли, возможно ли единственному участнику принять решение о начале процедуры реорганизации? Очень надо.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Reg&Likv]

MAKCIM, возможно. Никаких запретов на принятие им решения нет.

 

[Сергей Д.]

Подскажите пожалуйста:

1. Если ООО 1 находится в Москве, а присоединяемое ООО 2 в Сочи (причем участники физ. лица в обеих ООО одни и те же, и находятся в Москве), реорганизация путем присоединения ООО 2 к ООО 1 возможна?

2. Сообщение о начале процедуры реорганизации, которое должно быть направлено в ИНФС и фонды течение 3-х дней, и сдачу всей дальнейшей документации, возможно ли отпавлять по почте в Сочи?
не будет ли проблем или отказа?

 

[Reg&Likv]

Сергей Д., реорганизуемые юр лица могут находиться в разных городах РФ, отправка сообщений в регистрирующий орган по почте является полностью законным способом подачи сообщений.

 

[likvidatorooo]

1. Если ООО 1 находится в Москве, а присоединяемое ООО 2 в Сочи (причем участники физ. лица в обеих ООО одни и те же, и находятся в Москве), реорганизация путем присоединения ООО 2 к ООО 1 возможна?
- такая рео возможна;

2. Сообщение о начале процедуры реорганизации, которое должно быть направлено в ИНФС и фонды течение 3-х дней, и сдачу всей дальнейшей документации, возможно ли отпавлять по почте в Сочи?
не будет ли проблем или отказа?
- следует различать:
заявление-уведомление о начале процедуры рео, которое подается в регорган (рекомендованная форма Р12003),
сообщение о рео по НК (терналожку)
и сообщения в фонды (последние делаются каждым участвующим в рео обществом на основании НК и спецзаконов, поэтому, их подавать и в сочи и в москве.

Р12003 - формально можно подать и там, и там (тем обществом, которое "уполномочили")... (у нас, правда, наш местный регорган одно время "противился" подаче по адресу присоединяемого, но потом вроде исправился)...

- насчет подачи "дальнейшей документации", если под ней понимать заявление Р16003 для завершения рео - это исключено, раз у Вас присоединяющее в Москве, то завершение подавать туда же (п. 3 ст. 17 ФЗ "О реге" 129-ФЗ).

 

[Сергей Д.]

У меня планируется реорганизация путемприсоединения. В ООО «2» (Основное) и ООО «1» участники одни и те же физ. лица, размер действующего УК ООО «2» – 14 000 руб., размер присоединяемого (ООО «1») – 10 000 руб., размер долей по 50% в каждом Обществе (7 000 руб. в ООО «2» и 5 000 руб. в ООО «1» соответственно).

в связи счем возникли вопросы:

1. Размер УК суммируем и получаем после реорганизации в ООО «2» - 24 000 руб., по 12 000 руб. у каждого участника? Правильно будет суммировать размер УК обществ?
2. Надо ли отражать это действия в Договоре о присоединении и в Протоколах ОСУ каждого общества?
3. Надо ли включать в повестку дня в протоколах ОСУ каждого общества следующие вопросы:
- о распределении между обществами расходов по присоединению;
- о руководстве процессом присоединения со стороны ООО «2» (или о создании совместного координационного органа);
- о запрете на совершение ООО «2» определенных категорий сделок до завершения процесса присоединения;
- о предоставлении ООО «2» (или ООО «1»?) полномочий по опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации» от имени ООО «1» и ООО «2» уведомлений о реорганизации;
- о возложении обязанности подачи в МИФНС № 46 заявления по форме Р12003 на Ген.директор ООО «1» (присоединяемого);
4. Надо ли дублировать указанные выше вопросы в Договоре о присоединении Обществ?
5. Протоколы ОСУ ООО "1" и ООО "2" и Договор о присоединении проводить одной датой?
6. Если заявление по форме Р12003 будет подавать ген. директор ООО «1» (присоединяемого), то как правильно заполнить пункты: 5.1., 5.2., 5.2.1. 5.2.2.? В каких ставить галку?
7. Передаточный акт утверждается на ОСУ ООО «1». А утверждается ли передаточный акт в последствии на совместном ОСУ ООО «1» и ООО «2»?
8. Надо ли прикладывать копию Протокола ОСУ при уведомлении фондов?

 

[снеговик]

1. Суммировать совсем не обязательно.
2. Если суммируете уставные капиталы, то обязательно это прописываете.
3. - по расходам: можете прописать
- о руководстве процессом: тож можно прописать
- насчет сделок: писать не нужно
- насчет публикации: обязательно укажите какое из лиц будет бубликовать месседж в вестнике гос регистрации
- о подаче сообщения 12003: его подает по любому гена присоединяемого ООО,так что можно про это не писать
4. если есть желание - дублируйте в договоре о присоед. Тока не надо писать насчет вестника и подачи 12003 - это точно писать не нужно
5. Да, одной датой
6. галака в п.5.2., галка в п.5.2.1. в остальных пунктах - прочерки
7. А утверждается ли передаточный акт в последствии на совместном ОСУ ООО «1» и ООО «2»: нет, этого делать не нужно, веть факт передачи уже состоялся
8. Я всегда прикладываю копию решения к сообщению о рео

 

[Сергей Д.]

Спасибо! с этим понятно. Можно еще уточнить?

1. Все действия по уведомлению фондов, территориальных инспекций и МИФНС 46 необходимо совершить в течение 3-х рабочих дней после принятия решений в обеих ООО. После внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации обществ необходимо разместить сообщение в «Вестнике», а затем после первой публикации - через 30 дней разместить повторное сообщение в «Вестнике». А когда можно проводить общее совместное собрание ОСУ ООО «1» и ООО «2»? От чего вести отчет ? от даты решения ОСУ ООО «1» и ООО «2»?
2. При гос. регистрация изменений, вносимых в учр. док-ты ООО «2» по дается Заявление от ООО «2» Р13001 (старая, т.к. перерегистрация проведена), ставится галка в изменениях сведений об УК: лист В, галка в п.1.1. – в графе «Уставной капитал», в п. 1.2. галка в графе «Увеличение уставного капитал», в п. 1.3. указывается новый размер УК?
3. А когда можно подавать документы на регистрацию в МИФНС 46 изменений, вносимых в учр. док-ты ООО «2»? От чего вести отчет ?
4. Заявление от ООО «2» по форме Р14001 (новая) листы Г на новых участников с новыми размерами долей. Надо ли в листе Т (сведения о заявителе) ставить галку в п. 1.4. и надо п.п. 11, 12, 12.1, 12.2, 12.3. заполнять??? Если необходимо, то в отношении какого ООО я указываю сведения? ООО «1» и ООО «2»?
5. К данному пакету документов от ООО «2» надо ли прикладывать:
- Копии Уведомлений кредиторов ООО «1»?
- Копии Уведомлений кредиторов ОСУ ООО «2»?
- Доказательства уведомления кредиторов (вырезка из журналов «Вестник» - обе публикации), копии писем уведомлений или почтовая опись вложения, в случае отсутствия кредиторов – Справку от Общества об их отсутствии?
6. Подавать ксерокопии? Или копии заверенные печатью ООО «2»?
7. После окончания процедуры реорганизации, кто принимает решение об увольнении Ген.директора ООО «1»? - ОСУ ООО «2»?

 

[Сашасан]

А справочку из Пенсионного фонда о сдаче индивидуальных сведений по присоединяющемуся (т.е. преращающему деятельность об-ву) не нужно разве прилагать при подаче доков на прекращение присоединяемого?

 

[Vishnya]

При присоединении справка из ПФ не нужна.