реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[ольга сер]

Кто сталкивался с такой ситуацией? Два ООО находятся в процессе реорганизации в форме присоединения. Поменялись учредители. В обоих стал один - иностранная фирма. Должно ли пройти новое совместное общее собрание участников, где новый участник подтвердит процесс реорганизации, решит его завершить. Кто должен подписать новый устав, чтобы регорган принял? По законодательству страны- иностранного участника он может выдать генеральную доверенность с апостилем, переведенную на русский язык с нотариальным заверением для подписания протокола и нового устава. Но примут ли такую доверенность налоговые органы. Если же подписывать советом директоров ( у них нет исполнительного орган), то всеми директорами, которые имеют право подписи без доверенности, или одним, и как подтвердить, что лицо подписавшее -это тот самый директор-иностранец?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Carleone]

Должно ли пройти новое совместное общее собрание участников, где новый участник подтвердит процесс реорганизации, решит его завершить.

да, должно

По законодательству страны- иностранного участника он может выдать генеральную доверенность с апостилем, переведенную на русский язык с нотариальным заверением для подписания протокола и нового устава. Но примут ли такую доверенность налоговые органы.

может возникнуть проблема...

одним, и как подтвердить, что лицо подписавшее -это тот самый директор-иностранец?

так будет правильней...подтвердить у нотариуса полномочия можно с апостилированными учредительными документами, либо найти другого нотариуса и решить вопрос по-иному...

 

[Kate054]

Я раньше писала уже вопрос, но никто не ответил, что НАДО прикладывать к форме 16001?
В соответствии со 129-ФЗ (п.3. ст.17) - тольок
1.Заявление 16003,
2.Решение о реорганизации только присоединяемого лица (одно из тех, которые мы прикладывали к уведомлению 12003),
3. Договор о присоединении
4. Передаточный акт.
А на форуме пишут еще : решение от юр. лица, которое остается после присоединения, свидетельства о начале реоргинизации двух юр лиц, полученные после 12003, подтверждение из вестника, уведомления кредиторов (видимо квитанции почтовые со списком самих кредиторов? Уведомления в фонды и т.д.) Зачем это прикладывают, если нет такого требования в законе, и что НАДО прикладывать исходя из практики, чтобы не было отказа ?

Добавлено через 9 минут 43 секунды
Перепутала 16003

Добавлено через 14 минут 41 секунду
А еще 13001 можно одновременно подавать с 16003? И подает директор оставшегося после присоединения юр. лица? Дата решения об утверждении новой редакции устава какая должна быть? Она привязана к чему-то? Или можно ставить текущую дату?

 

[Carleone]

Зачем это прикладывают, если нет такого требования в законе

потому что у каждого регоргана в РФ свои "заморочки", хотите только в соответсвии со 129-фз сдавать, пожалуйста, получите отказ и судитесь...

что НАДО прикладывать исходя из практики, чтобы не было отказа

Вы все правильно прочитали, перечеь документов обсуждался неоднократно....

подтверждение из вестника, уведомления кредиторов (видимо квитанции почтовые со списком самих кредиторов?

по одной копии страницы из каждой публикации достаточно...

 

[ROSSNALOG]

Я раньше писала уже вопрос, но никто не ответил, что НАДО прикладывать к форме 16001?
В соответствии со 129-ФЗ (п.3. ст.17) - тольок
1.Заявление 16003,
2.Решение о реорганизации только присоединяемого лица (одно из тех, которые мы прикладывали к уведомлению 12003),
3. Договор о присоединении
4. Передаточный акт.
А на форуме пишут еще : решение от юр. лица, которое остается после присоединения, свидетельства о начале реоргинизации двух юр лиц, полученные после 12003, подтверждение из вестника, уведомления кредиторов (видимо квитанции почтовые со списком самих кредиторов? Уведомления в фонды и т.д.) Зачем это прикладывают, если нет такого требования в законе, и что НАДО прикладывать исходя из практики, чтобы не было отказа ?

Добавлено через 9 минут 43 секунды
Перепутала 16003

Добавлено через 14 минут 41 секунду
А еще 13001 можно одновременно подавать с 16003? И подает директор оставшегося после присоединения юр. лица? Дата решения об утверждении новой редакции устава какая должна быть? Она привязана к чему-то? Или можно ставить текущую дату?

Вот список документов который дает сама налоговая.

 

[urs-urist]

Здравствуйте!
1 вопрос: После подачи увед-я о начале рео в НО не уведомили террит. НО реорг-ых ООО. Могут ли мне на этом основании отказать в принятии Ф16001 или после подачи Ф16001?
2 вопрос: к ООО 3 присоединяются ООО 1 и ООО2. Сначала подаем в террит. НО ф16001 прекращаем деят-сть ООО 1 и ООО2, а только потом от ООО 3 подаем Ф14 и Ф13? Или все формы Ф16,13,14 можно подать одновременно?
3 вопрос: в проц. рео в ООО3 устав простой (ед.уч. и директор.) по окончании рео вносим изменения в Устав - меняем директора, создаем СД, меняем состав учред-ей, увеличиваем УК. Когда лучше всего вновить эти изменения, после того как пройдут Ф16 или все это можно прописать на ОСУ всех ООО и подать одновременно (Ф13и Ф14 от ООО3)с ф16 от ООО1 и ООО2?
надеюсь, что изложила все понятно...

 

[Kate054]

А еще вопрос (вопросов все больше и больше, чем ближе к концу реорганизации) я вообще не собиралась прикладывать ОСУ, т.к. у меня не планировались изменения в устав, (УК тот же, и участники те же) но в вашем списке есть это самое ОСУ, поэтому мы решили его сделать и внести изменения в устав. Я правильно понимаю, что в моейм случае достаточно в устав добавить просто 1 пункт "Общество является универсальным правопреемником прав и обязанностей реорганизованного путем присоединения Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».? И еще вопрос можете дать примерный текст ОСУ. Я помню он был в начале форума, но искать тяжело на 33 страницах. ))

Добавлено через 31 секунду
в смысле Решение ОСУ

 

[Den13]

добрый день, такая ситуация

к 1ООО присоединяются 2.УК Основного ООО составит 32 000.
как быть с данными пунктами Договора о присоединении?:

Поскольку Основное общество и Присоединяемое общество 1, Присоединяемое общество 2 имеют одинаковый состав участников, а размеры долей участников и их номинальная стоимость в Основном обществе и Присоединяемом обществе 1 и Присоединяемом обществе 2 полностью совпадают:
Каждый участник Основного общества имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Основного общества.
Каждый участник Присоединяемого общества 1 и Присоединяемого общества 2 имеет на совместном общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Присоединяемого общества 1 и Присоединяемого общества 2. ?


и еще сколько в какую сумму обойдется такое присоединение?

 

[Carleone]

1 вопрос: После подачи увед-я о начале рео в НО не уведомили террит. НО реорг-ых ООО. Могут ли мне на этом основании отказать в принятии Ф16001 или после подачи Ф16001?

теоритически после регистрации прекращения деятельности могут признать реорганизацию недействительной....

2 вопрос: к ООО 3 присоединяются ООО 1 и ООО2. Сначала подаем в террит. НО ф16001 прекращаем деят-сть ООО 1 и ООО2, а только потом от ООО 3 подаем Ф14 и Ф13? Или все формы Ф16,13,14 можно подать одновременно?

если говорим о Москве, то документы подаются не в территориальную, а в 46-ую налоговую....

3 вопрос: в проц. рео в ООО3 устав простой (ед.уч. и директор.) по окончании рео вносим изменения в Устав - меняем директора, создаем СД, меняем состав учред-ей, увеличиваем УК. Когда лучше всего вновить эти изменения, после того как пройдут Ф16 или все это можно прописать на ОСУ всех ООО и подать одновременно (Ф13и Ф14 от ООО3)с ф16 от ООО1 и ООО2?

рекомендую подавать ф13 и ф14 после прекращения деятельности ООО1 и ООО2...

 

[Линкс]

Я правильно понимаю, что в моейм случае достаточно в устав добавить просто 1 пункт "Общество является универсальным правопреемником прав и обязанностей реорганизованного путем присоединения Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка».?

Правильно. Можете тут посмотреть https://regforum.ru/showthread.php?p=632083#post632083

 

[Петрова Ольга]

Скажите пожалуйста, на каком этапе реорганизации надо составлять договор присоединения

Добавлено через 49 секунд
на каком этапе реорганизации, надо составлять договор присоединения

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Линкс]

на каком этапе реорганизации, надо составлять договор присоединения

На самом первом.

 

[promohunter]

Добрый день, коллеги!
Нужен Ваш совет.

Находимся в стадии присоединения ООО1 к ООО2.

Что прошло:
14 марта ООО1 приняло решение о присоединении ООО1 к ООО2 в котором
- утвердило договор о присоединении
- утвердило передаточный акт ООО1 по состоянию на 1 марта
- поручило ген диру ООО2 письменно уведомить кредиторов ООО1 – нет.
- опубликовать в вестнике инфо о присоедиеннии ООО1 к ООО2.

15 марта ООО2 приняло решении о присоединении к нему ООО1 и утвердило
- рео ООО2 путем присоединения к нему ООО1
- утвердило договор о присоединении
- установило себя правопреемником ООО1 в соответствии с передаточным актом от 1марта
- поручило ген диру ООО2 уведомить кредиторов ООО2 – нет. И опубликовать в вестнике

Далее 15 марта общим протоколом ООО1 и ООО2 решили
- состав участников ООО2 после присоединения не изменится (участники ООО1 в ООО2 не входят)
- определили что уставный капитал ООО2 изменится сложением уставных капиталов обеих обществ
- внести изменения в учредительные документы общества, утвердить новый устав
- подтвердить полномочия ген директора ООО2
- поручить ген директору ООО2 зарегистрировать изменения в учредительные документы.

16 марта ген директор ООО2 подал в МИФНС46
- заявление-уведомление о рео
- оба решения и общий протокол (3 документа)

Территорию не уведомляли. Хотя обе конторы из 20 налоговой.

На выходе получили два свидетельства на внесение изменений в каждое ООО и две выписки где пишется, что они в стадии рео. Одна прекратит, вторая продолжит существование.

Подали две публикации с разницей в месяц

Далее в ООО1 и ООО2 поменялись директора.

Теперь хотим подать -

ООО1
- 16003 с приложением на ООО2
- Решение ООО1 о присоединении (присоединить, утвердить договор о присоединении, утвердить передаточный акт) Сделать с новой датой или можно сдать старое? Нужно ли в течение 3 дней уведомить территорию?
- Копии двух публикаций в вестнике.
- Письма об уведомлении кредиторов. Как быть если их нет?

ООО2
- 13001 с увеличением УК
- 14001 с изменением сведений об участнике
- Устав с новым ук и запрос на него
- Две квитанции на 800 и на 400
- Решение о присоединении (реорганизовать, утвердить договор о присоединении, определить ООО2 правопреемником ООО1, подтвердить полномочия ген дира ООО2)
- Решение ООО2 о внесении изменений в документы (увеличить ук, внести изменения и утвердить новую редакцию устава.) Просто писать - увеличить ук, или уточнить что в связи с рео?

Можно ли сдать от обеих ООО одним пакетом если ген дир одно и то же лицо?

Нужно ли и в чьем комплекте подавать общий протокол о присоединении?
Обязательно ли сдавать договор о присоединении и передаточный акт и кто их сдает? Или каждая компания сдает в своем комплекте все это независимо от другой плюс к тому комплекту что выше?

Ну и в целом какие есть замечания по ходу присоединения?

 

[Carleone]

Письма об уведомлении кредиторов. Как быть если их нет?

никак, это непринципиально...

Можно ли сдать от обеих ООО одним пакетом если ген дир одно и то же лицо?

да, можно, всегда сами так делаем...

Нужно ли и в чьем комплекте подавать общий протокол о присоединении?

это не нужно вообще...

Обязательно ли сдавать договор о присоединении и передаточный акт и кто их сдает?

обязательно, сдается от ООО1....

 

[8==Э]

Всем привет!
Подскажите, пожалуйста. У нас завершился процесс присоединения.
15.12.2010г. подали 13 и 14 формы (+др. док-ты) на увеличение уставного капитала и изменение номинальной стоимости долей. Регистрация должна пройти до 23.12.2010г. включительно. После регистрации документы придут к нам по почте.
Сейчас возникла необходимость в получении копии устава в новой редакции. Правильно ли я понимаю, что для этого необходимо предоставить в канцелярию МИФНС № 46:
1. квитанцию на 400 руб.
2. запрос
3. доверенность.
А требуется ли указывать в запросе № ГРН, подтверждающий внесении изменений?
Заранее спасибо.

 

[Carleone]

1. квитанцию на 400 руб.
2. запрос
3. доверенность.

правильно...

Правильно ли я понимаю, что для этого необходимо предоставить в канцелярию МИФНС № 46:

только в территориальную правопреемника подаете запрос и оплаченную пошлину, а не в 46-ую...

 

[8==Э]

В территориальной новый устав появится в январе-феврале следующего года.

 

[Den13]

такой вопрос

на первом этапе подается заявление С-04-09 и форма 12003 в территориальную ИФНС?
Какие документы подаются в 46 на 1этапе?

 

[Reg&Likv]

С-04-09

в территориальную

форма 12003

в 46, не забыв приложить необходимые протоколы

 

[Den13]

спасибо, форма 12003 подается на каждое ООО участвующее в реорганизации??