реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Vetik1980]

Уважаемые коллеги! Прошу помощи т.к. одна боюсь не справиться, далее суть проблемы:
нам собственники обозначили дату когда у нас должна завершиться процедура реорганизации (31.12) сразу ясно что времени не много, полностью весь комплект документов указанных ниже будет только 23.12, очень прошу мне помочь с ответами на вопросы, если я ошибусь и нам откажут, что в Налоговой 46 не в новинку, я наверное потеряю работу, или уважение, ну или то и другое , в общем на данный момент мы имеем:
1. Форма Р16003 заверенная нотариально и вроде бы даже правильно…
2. Протокол 2 совместного собрания от 15.12.2010 (утверждение итогов реорганизации + поручение об обращении присоединяемого юр/л в ИФНС46 с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юр/л)
3. Договор о присоединении.
4. Свидетельство о внесении записи о начале процедуры присоединения от присоединяемого (2 шт – к Уставу и Уч договору) Сразу вопрос а от основного нужно?
5. Протокол об утверждении передаточного акта от 15.12.2010
6. Выписка из ЕГРЮЛ присоединяемого + копии свидетельств (у присоединяемого сменился учредитель (Участник 2, свидетельства от 14.12.2010 (и плюс к этим документам Решение Участника 1 о том что Участник не возражает против продажи доли Участника 2)
7. Протоколы общих собраний о начале процедуры организации (по одному на каждого) и общий между 2мя компаниями (итого 3)
8. Копия заявления о публикации сообщений в «вестнике гос рег» + копии страниц с объявлениями
9. Платежка за внесение записи о прекращении деятельности присоединенного юр/лица (800 руб)
10. Список кредиторов
11. Уведомления в количестве 250 штук об уведомлении кредиторов
12. Образец письма для кредиторов
13. Передаточный акт
14. Бух баланс присоединяемого
15. Отчет об изменениях капитала присоединяемого
16. Пояснительная записка к бух отчету присоединяемого
17. Все бух документы (п. 13,14,15,16 – в электронном виде на дискете)

Вопросы на которые я не могу найти ответ:

1. При реорганизации естественно меняется уставной капитал Основного юр/л нужно ли делать протокол на изменения и сами изменения, и подавать их отдельной формой…ну никак с этим не разберусь, если учесть что Протоколы об утверждении итогов и передаточного акта от 15.12.2010, или это вообще не из той оперы, но когда на изменения подавать, в идеале мы хотели сделать так, реорганизоваться, то есть подать тот комплект документов который указан выше, а после нового года привести Устав в соответствии с ФЗ. Не завернут ли нам нашу реорганизацию.
2. На приведение Устава в соответствии с ФЗ 13 и 14 формы – можно ли не все листы из них распечатывать, если они к нам не относятся? Так же не могу понять. И что подавать с 13 и 14 кроме новой редакции Устава ну и госпошлины в …кстати гос пошлина 800 или 400 тоже запуталась…
ПОМОГИТЕ, очень прошу.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Carleone]

1. Форма Р16003 заверенная нотариально и вроде бы даже правильно…

правильно...

2. Протокол 2 совместного собрания от 15.12.2010 (утверждение итогов реорганизации + поручение об обращении присоединяемого юр/л в ИФНС46 с заявлением о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юр/л)

можно не подавать....

3. Договор о присоединении.

да

8. Копия заявления о публикации сообщений в «вестнике гос рег» + копии страниц с объявлениями

правильно, только копию заявления подавать не нужно....

13. Передаточный акт

правильно...

а после нового года привести Устав в соответствии с ФЗ. Не завернут ли нам нашу реорганизацию.

нет, не завернут...

И что подавать с 13 и 14 кроме новой редакции Устава ну и госпошлины в …кстати гос пошлина 800 или 400 тоже запуталась…

кроме форм, протокола, оригинала и копии Устава, а также оплаченных пошлин 800 р.(за внесение изменений в учредительные документы) и 400 р. (за выдачу копии Устава) больше ничего не нужно....

 

[Линкс]

Свидетельство о внесении записи о начале процедуры присоединения от присоединяемого (2 шт – к Уставу и Уч договору) Сразу вопрос а от основного нужно?

Подавать это никуда не надо. Вот только эти свидетельства к уставу и уч. договору никакого отношения не имеют.

5. Протокол об утверждении передаточного акта от 15.12.2010

Передаточный акт Вы должны были утвердить решением присоединяющегося в момент принятия решения о реорганизации.

13. Передаточный акт
14. Бух баланс присоединяемого
15. Отчет об изменениях капитала присоединяемого
16. Пояснительная записка к бух отчету присоединяемого
17. Все бух документы (п. 13,14,15,16 – в электронном виде на дискете)

Возможно обойтись одним передаточным актом, если все остальные перечисленные документы не являются приложением к ПА.

 

[Vetik1980]

спасибо всем за ответы, отпишусь обязательно как сдамся и что нам выдадут по истечении 5 раб дней...

 

[urs-urist]

АААААааа!
Помогите, плз!
присоединение ООО1 и ООО2 к ООО3! Первый этап уже прошли. Теперь возникли вопросы. Перове решение о рео ООО 1 и ООО 2 от 15.10, а ООО 3 от 18.10. В решении утвердили договор о присоединении. Акт решили утвердить ОСУ всех ООО, т.е. на 2 этапе рео. Возникли сложности по сдаче, а именно Какая дата должна быть проставлена в договоре о присоединении 15.10 или 18.10???? Заранее спасибо.

 

[Carleone]

Перове решение о рео ООО 1 и ООО 2 от 15.10, а ООО 3 от 18.10.

а в чем сложность сделать протоколы одной датой, такой же и договор о присоеденении делайте...

 

[urs-urist]

и еще, возможно ли первым решением ООО1 и ООО2 ( на 1 этапе 15.10)утвердить договор о присоединении, а вторым решением ООО 1 и ООО 2 (на 2 этапе 29.12) утвердить передаточный акт, без повторного утверждения договора о присоед. и в таком виде сдать в НО?

Добавлено через 1 минуту 19 секунд
а в чем сложность сделать протоколы одной датой, такой же и договор о присоеденении делайте...

Сложность состоит в том, что мы уже сдали решения в НО еще в октябре А только сейчас вернулись к составлению дог. о присоед.

 

[likvidatorooo]

АААААааа!
Помогите, плз!
присоединение ООО1 и ООО2 к ООО3! Первый этап уже прошли. Теперь возникли вопросы. Перове решение о рео ООО 1 и ООО 2 от 15.10, а ООО 3 от 18.10. В решении утвердили договор о присоединении. Акт решили утвердить ОСУ всех ООО, т.е. на 2 этапе рео. Возникли сложности по сдаче, а именно Какая дата должна быть проставлена в договоре о присоединении 15.10 или 18.10???? Заранее спасибо.

- "Акт решили утвердить ОСУ всех ООО" - это имеется в виду "Передаточный акт"?
Осторожно, передаточные акты должны быть утверждены участником (ОСУ) каждого присоединяющегося Общества (ст. 53, п.2 ФЗ "Об ООО").

- по дате на договоре о присоединении возможны варианты, например:
1) поставить даты утверждения/подписания относительно каждого общества
2) поставить даты утверждения относительно каждого общества и дату заключения 18.10 - когда "последнее подпсиало" исходя из того, что по ГК договор "считается заключенных, когда достигунто соглашение в подлежащей форме по всем сущесственным условиям"..

Плюс в помощь пример по дате на договоре о слиянии, может поможет в выборе варианта...

 

[urs-urist]

- "Акт решили утвердить ОСУ всех ООО" - это имеется в виду "Передаточный акт"?
Осторожно, передаточные акты должны быть утверждены участником (ОСУ) каждого присоединяющегося Общества (ст. 53, п.2 ФЗ "Об ООО").

- по дате на договоре о присоединении возможны варианты, например:
1) поставить даты утверждения/подписания относительно каждого общества
2) поставить даты утверждения относительно каждого общества и дату заключения 18.10 - когда "последнее подпсиало" исходя из того, что по ГК договор "считается заключенных, когда достигунто соглашение в подлежащей форме по всем сущесственным условиям"..

Плюс в помощь пример по дате на договоре о слиянии, может поможет в выборе варианта...

Спасибо

Добавлено через 22 минуты 29 секунд
собственники, хотят в решении ОСУ всех ООО об изменении состава участников и УК внести еще изменения в Устав, а имено в части создать СД, поменять директора Ваню на президента Петю (соотвественно сделать новую ред. Устава). Соответственно подать Ф13 и Ф14 в НО. Вопрос: возможно ли это и кто в таком случае будет подписывать Ф13 (Ваня или Петя)?

 

[Fonudo]

Простите за возможно наивный вопрос... присоединение ООО к ООО
на первом этапе от ООО к которому присоединяем мы сдаем в фнс заявление-уведомление, сообщение о рео,
+ вопрос: нужно решение о реорг И совместный протокол о реорганизации (в п.5 заявления там про этот протокол говорится ведь)
или что то одно, или решение одного ООО или протокол совместного собрания участников обоих ООО ??? че та я после бурных празников не того... хэлп. !!! всех с наступившим.
нет ли у кого образцов, буду оч благодарен, p.a.v.e.l(такая собака)list.ru

 

[Лео Месси]

Простите за возможно наивный вопрос... присоединение ООО к ООО
на первом этапе от ООО к которому присоединяем мы сдаем в фнс заявление-уведомление, сообщение о рео,
+ вопрос: нужно решение о реорг И совместный протокол о реорганизации (в п.5 заявления там про этот протокол говорится ведь)
или что то одно, или решение одного ООО или протокол совместного собрания участников обоих ООО ??? че та я после бурных празников не того... хэлп. !!! всех с наступившим.
нет ли у кого образцов, буду оч благодарен, p.a.v.e.l(такая собака)list.ru

Только заявление-уведомление с решением о рео. Совместного протокола не надо

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Kate054]

Глупый вопрос наверное, а если я 16003 сдаю в 46 ИФНС, но само присоединяемое либо в другом регионе - мне в п.1.6. какой орган прописывать - их местную налоговую, или ту, в котороую я сдаю 16003?

 

[Carleone]

мне в п.1.6. какой орган прописывать - их местную налоговую,

да, так правильно...

 

[Kate054]

Копия страниц с объявлениями о публикации сообщений в «вестнике гос рег» надо кем-то заверять? И если да, то кем? Директором присоединяемого лица, т.к. он подает 16003?
И еще Передаточный акт утверждается решением присоединяемого общества. А подписывается он только директором и бухгалтером присоединяемого общества (как односторонний), или это акт приема-передачи имущества присоединяемым обществом основному и нужны подписи двух директоров внизу?? в какой-то теме видела, что был отказ из-за того, что передаточный акт был подписан с двух сторон.

Добавлено через 41 секунду
Копии страниц с объявлениями о публикации сообщений в «вестнике гос рег» надо кем-то заверять? И если да, то кем? Директором присоединяемого лица, т.к. он подает 16003?
И еще Передаточный акт утверждается решением присоединяемого общества. А подписывается он только директором и бухгалтером присоединяемого общества (как односторонний), или это акт приема-передачи имущества присоединяемым обществом основному и нужны подписи двух директоров внизу?? в какой-то теме видела, что был отказ из-за того, что передаточный акт был подписан с двух сторон.

 

[Линкс]

Копия страниц с объявлениями о публикации сообщений в «вестнике гос рег» надо кем-то заверять? И если да, то кем? Директором присоединяемого лица, т.к. он подает 16003?

Не надо заверять. Копии достаточно.

И еще Передаточный акт утверждается решением присоединяемого общества. А подписывается он только директором и бухгалтером присоединяемого общества (как односторонний), или это акт приема-передачи имущества присоединяемым обществом основному и нужны подписи двух директоров внизу?? в какой-то теме видела, что был отказ из-за того, что передаточный акт был подписан с двух сторон.

С двух сторон подписывается.

 

[Carleone]

Копия страниц с объявлениями о публикации сообщений в «вестнике гос рег» надо кем-то заверять?

не нужно никем заверять....

И еще Передаточный акт утверждается решением присоединяемого общества.

верно....

это акт приема-передачи имущества присоединяемым обществом основному и нужны подписи двух директоров внизу??

правильно....

 

[Kate054]

https://regforum.ru/showthread.php?t=39331
а вот здесь двоякое мнение по поводу передаточного акта... (односторонноий он или двусотронний). Так как быть?

 

[Carleone]

а вот здесь двоякое мнение по поводу передаточного акта... (односторонноий он или двусотронний). Так как быть?

Если мы говорим о Москве(хотя и в большинстве остальных регионов), то проходит только двусторонний акт....в теме, на которую Вы ссылаетесь это мнение, а главное практика это подтверждает...

 

[ukgarant]

https://regforum.ru/showthread.php?t=39331
а вот здесь двоякое мнение по поводу передаточного акта... (односторонноий он или двусотронний). Так как быть?

а чуть ниже автором добавлено:
"Где это так регорган отличился?! Тверь.Человеческий фактор."
____

Если брать за основу формулировку того отказа, то ни одно юр лицо не вправе продать (т.е. передать) какой-либо товар никому до своей ликвидации - это абсурдно.

 

[Kate054]

Извините еще раз, но я опять с передаточным актом. Исправила на двусторонний. не могли бы вы его посмотреть и сказать свои замечания.