реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[Silkina]

Снеговик, у нас последний этап реорганизации. Мы подаем 16 форму со всеми сопутствующими документами, а также сразу 13 и 14 формы от Основного общества. В совместном протоколе полномочиями на регистрацию всех изменений завершающего этапа реорганизации наделен именно директор присоединяющего общества, т.е. он и есть заявитель. Правильно я понимаю? (16 форма естественно заполняется от лица директоров присоединяющихся обществ).

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Черепаха]

Это еще почему точно?
Сверка будет только в том случае, если сами ее инициируете.

снеговик, Общая часть Методических указаний для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией, утв. Приказом ФНС РФ от 30.11.2004 N САЭ-3-09/141@. Раздел 3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. Приказом ФНС РФ от 09.09.2005 N САЭ-3-01/444@ (ред. от 02.11.2009).

 

[ivan666]

Присоединение трех ООО к одному ООО

Здравствуйте! Подготавливаю реорганизацию в форме присоединения трех ООО к одному ООО. В связи с этим возникли вопросы, не могли бы вы помочь?

1. Возможно ли утверждение договора присоединения, передаточного акта, поручения о подаче Основному обществу публикации в Вестнике в Протоколе Общего собрания учредителей каждого Присоединяемого общества (решении Единственного участника).

2.Возможно ли в Договоре о присоединении опустить условие об изменении устава Основного общества, так как никаких изменений в устав не планируется.

3. Кем необходимо подписывать Договор о присоединении. Возможно ли его подписание только Директорами - единственный исполнительный орган.

4. Кем необходимо пописывать Протокол совместного Общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения. (например, если у меня Иванов И.И. - директор Основного общества, и так же Иванов И.И. - директор Присоединяемого общества, и так же Иванов И.И. является представителем ООО, являющегося участником одного из Присоединяемых обществ).

5. Необходима ли так форма 16003. Нельзя ли обойтись 14001?

6. Нужны ли справки из ПФР, ИФНС по состоянию задолженности?

7. Есть ли еще какие-либо важные сроки за исключением - не позднее 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ИФНС, 2 месяцев в Вестнике?

 

[Мурзик]

Re: Присоединение трех ООО к одному ООО

ivan666, темы объединил, читайте тут все написано, еще здесь посмотрите

 

[снеговик]

Silkina, у вас заявителями по 16 форме соотвественно будут директора фирм, которые присоединяются (они идут к нотариусу и едут в наложку, чтобы каждый сдать форму по своей конторе, директором которой он является)
а по 13 и 14 форме основного общества будет являться директор этого основного общества (он пойдет к нотару заверять 13 и 14 формы и их же будет сдавать в наложку)

Добавлено через 12 минут 22 секунды
Черепаха, не знал про это. спасибо за информацию.
Чесн говоря в практике еще ни разу с такой сверкой не сталкивался. Обычно рео делаю, максимум проверка возникала.
Но что бы акт сверки пригласили в наложку подписывать - еще ни разу

 

[Вика Иванова]

Добрый день, у нас последний этап реоганизации в форме присоединения. Подскажите пожалуйста полный перечень документов которые необходимо подавать в налоговую? Спасибо большое!

 

[Carleone]

Вика Иванова, смотрите первую страницу в этой теме...

 

[Ю Ра Джан]

а если присоединяемая фирма в бюджет должна денег по штрафным санкциям, то в передаточном акте должно быть это прописано?

 

[likvidatorooo]

а если присоединяемая фирма в бюджет должна денег по штрафным санкциям, то в передаточном акте должно быть это прописано?

Тут "палка о двух концах":

- если "прописать", то регорган может "заартачиться" делать регу (особенно, если он=налоговый орган присоединяющей фирмы), но это, конечно, незаконно и необязательно...

- если "не прописать", а "регорган узнает во время реги", то могут счесть ПА недостоверным (= непредставленным) и отказать (такие примеры в арбитражной практике есть кое-где в регионах), опять же, такой вариант не обязателен, тем более, что присоединившее общество все равно будет правопреемником по "даже по не названным обязательствам", а права на "проверку у регоргана нет"...

К тому же, формулировка ПА может быть "некатегоричной": одно дело если написано "0", а другое - если вообще не указана величина...

Еще важна "география". Например, у нас часто делают "сверки ПА" с балансами и лицевыми, но относительно местных рео, а рео с "неместными" так проверять уже не получается.

 

[Ю Ра Джан]

Тут "палка о двух концах":

Вот у меня и есть мнение, что передаточный акт был с нулем.
А следовательно к правопреемнику (рео в форме присоединения) не перешло обязательство о выплате штрафа в 655 000 рублей. То есть он о нём не знал и тем более, что новый гена ещё в 182 фирмах работает геной.
Следовательно на лицо мнимая сделка, которую можно признать ничтожной.
Какие мнения, коллеги?

P.S. Кстати, никто из форумчан не делал РЕО присоединения к ООО "СЕВЕРПРОДКОМ"?

 

[likvidatorooo]

Вот у меня и есть мнение, что передаточный акт был с нулем.
А следовательно к правопреемнику (рео в форме присоединения) не перешло обязательство о выплате штрафа в 655 000 рублей. То есть он о нём не знал и тем более, что новый гена ещё в 182 фирмах работает геной.
Следовательно на лицо мнимая сделка, которую можно признать ничтожной.
Какие мнения, коллеги?

P.S. Кстати, никто из форумчан не делал РЕО присоединения к ООО "СЕВЕРПРОДКОМ"?

- было бы хорошо, если бы " в силу не указания "ненужных обязательств в ПА" они бы "не переходили" (а "исчезали")... однако, арбитражная практика признает, толкуя ст. 59 ГК РФ, за правопреемником "все обязательства" хвостов, даже если они и не указывались в ПА...

А вот если "директор такой занятый", то может быть он и не подписывал такой ПА и договор о присоединении (или участник присоединившего ООО не принимал решение о рео), тогда, можно предъявить иски о признании недействительным, например, договора о присоединении, а потом - с ходатайством о восстановлении сроков, скорее всего, и иск о признании решения о регистрации данного рео (или просить одновременно)...

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Вика Иванова]

Еще раз Здравствуйте! Помогите пожалуйста, юриста уволили и на мои хрупкие плечи студента экономического вуза, ничего не смыслящего в юридических делах взволили реорганизацию 20 фирм, благо последний этап ) Проявите сочувствие и понимание)

При подаче 16 формы, мы прикладывем решение от присоединяемого общества. У меня есть два решения :
1. В старом решении (уже подавалось в налоговую) утверждаются: реорганизация, договор присоединения, проект передаточного акта, сроки инвентаризации и пр.
2. В новом, которое только видимо готовилось на подачу утверждается: передаточный акт, долгосрочное прекращение полномочий ген.директора и подача заявления о прекращении деятельности.

Внимание вопрос: Мне прикладывать эти два решения?

Понимаю, что данные вопросы возможно уже были заданы и ответы на них были написаны, но мне сложно выборочно "кусками" переваривать информацию.

 

[ilja_m]

Попытаюсь систематизировать:
Первый этап рео:
В 46ю подается:
1. форма 12003 от общества последнего принявшего решение о рео.
2. Протоколы о начале реорганизации от всех обществ, с вопросами повестки дня: принять решение о рео, утвердить договор о присоединении, утвердить проект передаточного акта.

Второй этап рео:
В 46ю подается:
1. Протокол совместного собрания всех участников обществ, с повесткой дня: внесение изменений в устав в связи с рео, утверждение передаточного акта.
2. Протоколы о рео всех компаний.
3. Заявление по форме N 16003 от присоединяемых компаний.
4. Заявления 13001, 14001 от присоединяющей компании.
5. Новый устав присоединяющей компании (вместе с ксерокопией).
6. Доказательство уведомления кредиторов (копия Вестника, копии писем уведомлений и т.п.).
7. Договор о присоединении (датой протокола о начале реорганизации).
8. Передаточный акт (датой протокола совместного собрания всех участников обществ).
9. Госпошлина на 800 рублей за регистрацию изменений в устав.
10. Госпошлина на 400 рублей за копию устава.

Правильно?

Ещё подскажите: решение об увеличении Уставного капитала за счет входящих участников и распределении долей принимается на совместном собрании всех участников обществ или на первом собрании о начале реорганизации, или банально это в договоре о присоединении прописывается и в протоколах указывать необязательно?

 

[Черепаха]

1. форма 12003 от общества последнего принявшего решение о рео.

А что такое форма 12003?

2. Протоколы о начале реорганизации от всех обществ, с вопросами повестки дня: принять решение о рео, утвердить договор о присоединении, утвердить проект передаточного акта.

Передаточный акт утверждается только присоединяемыми обществами.

1. Протокол совместного собрания всех участников обществ, с повесткой дня: внесение изменений в устав в связи с рео, утверждение передаточного акта.

Повторюсь, передаточный акт утверждается только присоединяемыми обществами. И он должен быть утвержден до проведения совместного собрания.

5. Новый устав присоединяющей компании (вместе с ксерокопией).

2 экземпляра устава.

8. Передаточный акт (датой протокола совместного собрания всех участников обществ).

По этому поводу я уже писАла.

10. Госпошлина на 400 рублей за копию устава.

Если хотите ее получить + к оригиналу с отметкой о регистрации.

решение об увеличении Уставного капитала за счет входящих участников и распределении долей принимается на совместном собрании всех участников обществ или на первом собрании о начале реорганизации, или банально это в договоре о присоединении прописывается и в протоколах указывать необязательно?

Только не пишите, что УК увеличивается "за счет входящих участников", это неправильно. В первых решениях можете отразить порядок формирования УК присоединяющего общества. По поводу того, как распределяться доли, и новый размер УК прописываете в протоколе совместного собрания.

 

[ilja_m]

А что такое форма 12003?

Заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации.
вроде как неофициально называется 12003.

Передаточный акт утверждается только присоединяемыми обществами.

согласен. немного утрировал.

2 экземпляра устава.

2 оригинала? Сколько раз подавал в 46ю - просили один оригинал устава и его ксерокопию. или по присоединению не так?

олько не пишите, что УК увеличивается "за счет входящих участников", это неправильно. В первых решениях можете отразить порядок формирования УК присоединяющего общества.

ну я немного утрировал.
А в первых решениях может написать "в соответствии с законодательством РФ"?

 

[Черепаха]

Заявление - уведомление о начале процедуры реорганизации.
вроде как неофициально называется 12003

Ааа. Нет у него номера.

2 оригинала? Сколько раз подавал в 46ю - просили один оригинал устава и его ксерокопию. или по присоединению не так?

Внесены изменения в ФЗ о гос.регистрации. Теперь 2 оригинала.
https://regforum.ru/showthread.php?t=41318

А в первых решениях может написать "в соответствии с законодательством РФ"

Не поняла. Что "в соответствии с законодательством РФ"?

 

[ilja_m]

Не поняла. Что "в соответствии с законодательством РФ"?

ну чтобы в первых решениях не расписывать порядок формирования УК, просто написать "порядок формирования УК Присоединяющего установить в соответствии с законодательством РФ". а вот в договоре и совместном протоколе уже и расписать его.

 

[Черепаха]

"порядок формирования УК Присоединяющего установить в соответствии с законодательством РФ"

А как законодательством РФ установлен порядок формирования УК присоединяющего общества? Лучше уж в первых решениях никак не писать. Еще на первом этапе не забудьте определить кто будет подавать заявление-уведомление и объявление в Вестник (если, конечно, не последний принявший решение).

 

[сКОТ]

При подаче заявления в 46 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, заявление пронумеровывать?

 

[Линкс]

При подаче заявления в 46 о начале процедуры реорганизации в форме присоединения, заявление пронумеровывать?

Обязательно.

Добавлено через 1 минуту 28 секунд

"порядок формирования УК Присоединяющего установить в соответствии с законодательством РФ"

Простите, это как? Куда это Вы с такой формулировкой отсылаете? Ссылочку на НПА пожалуйста.