реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[amd]

то тогда куда он (УК) денется?

Никуда он не денется. Нету его. УК не предмет, который на отдельной полке лежит. Новый УК формируется за счет имущества реорганизуемых обществ в пределах совокупной стоимости их ЧА.

Теперь, руководство не хочет чтобы этот участник входил,

Что значит не хочет? А еще чего, оно не хочет? Ключи от квартиры не хочет? Участники присоединяемого общества обменивают свою долю в нем на долю в присоединяющем после присоединения. А доля, это имущество. Т.е. Ваше руководство желает долю отнять, т.е. ограбить участника присоединяемого общества. И, как они себе это представляют?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[ilja_m]

А тут как то уже обсуждали, что можно сформулировать в Договоре присоединения, что участник присоединенной компании не становится участником присоединяемой и сейчас даже такие варианты регистрируют.
Но не 100%, что зарегят.

 

[amd]

А тут как то уже обсуждали, что можно сформулировать в Договоре присоединения, что участник присоединенной компании не становится участником присоединяемой

А как Вы это себе представляете? У него была доля в обществе А, которое присоединилось к обществу Б. Доля в А превращается в долю в Б, возможно очень маленькую, но она не может обнулиться вовсе. Для этого этот участник должен покинуть Общество. Либо А до реорганизации, либо Б, после.

 

[ilja_m]

А как Вы это себе представляете? У него была доля в обществе А, которое присоединилось к обществу Б. Доля в А превращается в долю в Б, возможно очень маленькую, но она не может обнулиться вовсе. Для этого этот участник должен покинуть Общество. Либо А до реорганизации, либо Б, после.

Просто указать в Договоре присоединения: УК ООО-1 увеличивается за счет УК присоединяющейся ООО-2, но право собственности на долю ООО-1 единственный участник ООО-2 не приобретает.
звучит нелогично, согласен, но тут недавно это обсуждали и говорят проходило регистрацию.
Сейчас поищу ссылочку, если найду - скину.

вот тут обсуждали:
https://regforum.ru/showthread.php?t=48109&page=9

 

[amd]

УК ООО-1 увеличивается за счет УК присоединяющейся ООО-2

УК формируется за счет совокупного имущества, в пределах совокупных ЧА. Размеры ук1 и ук2 значения никакого не имеют. Уже писал, постарайтесь это понять.

право собственности на долю ООО-1 единственный участник ООО-2 не приобретает.

С какого? Это подарок или что?

звучит нелогично, согласен,

Насчет нелогично, это мягко. Правильнее, незаконно.

говорят проходило регистрацию.

Это главный критерий?

 

[ilja_m]

Это главный критерий?

я бы сказал - основной.

Добавлено через 5 минут 55 секунд

Насчет нелогично, это мягко. Правильнее, незаконно.

ну почему?
разве в законе сказано об обязательном увеличении уставного капитала вообще или о долях участников присоединяемых обществ? Насколько я понимаю, реорганизация в форме присоединения не влечет за собой обязательного увеличения уставного капитала основного общества.

 

[amd]

разве в законе сказано об обязательном увеличении уставного капитала вообще

Не сказано. И я про это не говорил.

Чтобы Вам было легче понять смысл и процедуру присоединения, пример из 208-ФЗ, там подробнее расписано, для АО, но смысл тот же.

Статья 17. Присоединение общества
3. Договор о присоединении должен содержать:
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

я бы сказал - основной.

Это плохо.((

 

[ilja_m]

Чтобы Вам было легче понять смысл и процедуру присоединения, пример из 208-ФЗ, там подробнее расписано, для АО, но смысл тот же.

Статья 17. Присоединение общества
3. Договор о присоединении должен содержать:
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

Да я прекрасно понимаю смысл и процедуру присоединения, уже регистрировал присоединение и ООО к ООО и ЗАО к ЗАО не раз, и вообщем то никогда не делал по той схеме, которую выше обсуждается, т.к. и по моему мнению она не совсем правильная.
Вы дали ссылку на закон об АО, но мы же тут обсуждаем ООО.

 

[Grani4]

Благодарю всех за живую дискуссию.
Вывод получается такой, что мне в любом случае сейчас придется вводить этого участника, а уже только потом выводить его. А как долго я могу не подавать документы на изменения?

 

[amd]

Вы дали ссылку на закон об АО, но мы же тут обсуждаем ООО.

Смысл одинаковый. Нельзя просто отнять имущество. Акции или доли присоединяемого общества конвертируются в соответственно акции или доли присоединяющего.

Добавлено через 1 минуту 3 секунды

мне в любом случае сейчас придется вводить этого участника

Можете сначала его вывести, а потом рео.

 

[Grani4]

Смысл одинаковый. Нельзя просто отнять имущество. Акции или доли присоединяемого общества конвертируются в соответственно акции или доли присоединяющего.

Добавлено через 1 минуту 3 секунды
Можете сначала его вывести, а потом рео.

в смысле рео? присоединение уже завершилось.
и вывести мне его некуда, он единственный участник((

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[amd]

в смысле рео? присоединение уже завершилось.
и вывести мне его некуда, он единственный участник((

Тогда, конечно. Только сейчас. Просто Вы написали

мне в любом случае сейчас придется вводить этого участника

 

[Grani4]

я имел ввиду что сама реорганизация завершилась и сейчас у меня последний этап: подача 13 и 14 формы на внесение изменений в основное общество, к которому присоединились остальные. Я вот и думаю, как бы мне так внести изменения, чтобы участник присоединившегося общества не попал в основное?

Добавлено через 1 минуту 29 секунд
И еще есть маленький вопрос:
я сейчас расчетные счета присоединившихся обществ закрываю, мне надо об этих закрытиях сообщать в налоговую?

 

[amd]

я сейчас расчетные счета присоединившихся обществ закрываю, мне надо об этих закрытиях сообщать в налоговую?

И не только, в фонды тоже. А разве сложно почтой отправить?

Я вот и думаю, как бы мне так внести изменения, чтобы участник присоединившегося общества не попал в основное?

Если по закону, никак.

 

[Carleone]

Я вот и думаю, как бы мне так внести изменения, чтобы участник присоединившегося общества не попал в основное?

в Вашем случае никак, только сначала ввести и только потом выводить участника...

я сейчас расчетные счета присоединившихся обществ закрываю, мне надо об этих закрытиях сообщать в налоговую?

можете не сообщать...

 

[снеговик]

как бы мне так внести изменения, чтобы участник присоединившегося общества не попал в основное

Ну технически это осуществить (без ввода участников) - возможно.
Другое дело, что это будет не совсем правильным, так как ИМХО, участник присоединенного общества имеет право на долю в основном и должен в него войти.
С другой стороны в норме не прописано ОБЯЗАТЕЛЬСТВО входа участника присоединяемого общества в основное.
В свое время была дискуссия на эту тему, и было мнение (кажется S^sam, но могу ошибаться), что участник может не входить. (поищите на форуме, тема должна быть)
В конечном счете каждый остался при своих.

 

[amd]

другой стороны в норме не прописано ОБЯЗАТЕЛЬСТВО входа участника присоединяемого общества в основное.

У него доля была, т.е. собственность. Куда она делась?

и было мнение (кажется S^sam, но могу ошибаться)

Думаю, ошибаетесь.

В конечном счете каждый остался при своих.

Вот именно. При реорганизации происходит то же самое))))

 

[Carleone]

снеговик, насколько я помню, диспут был о возможности присоединения и не ввода участников в правопреемника, т.е. возможно ли это сделать технически, ответ- да, 46-ая инспекция пропускает это, а вот по поводу необходимости ввода участника в правопреемника, здесь соглашусь с amd...доля не может просто "испариться"...

 

[снеговик]

Камрады, я тож полностью с вами согласен:

ак как ИМХО, участник присоединенного общества имеет право на долю в основном и должен в него войти

в основное общество передается имущество и право на это имущество (или его часть) должно сохраниться у участника присоед общества.
Либо ему должна быть предоставлена компенсация (что логично, если он не входит).

С последним правда не сталкивался и не совсем понимаю насколько это реализуемо

 

[amd]

Либо ему должна быть предоставлена компенсация (что логично, если он не входит).

С последним правда не сталкивался и не совсем понимаю насколько это реализуемо

Не реализуемо. Он либо покидает присоединяемое до присоединения, либо присоединившее, после. Иных вариантов нет.