Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH

реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.

hot8mail

Активист
26 Ноя 2009
13,502
3,027
Город-герой МОSCОW
Что в этом случае (если не увеличивается УК) прописывают в договоре присоединения?
а по какой причине он у вас не изменяется?

у меня например УК меняться не будет, если я буду присоединять к правопреемнику, у которого 2/3 принадлежат Обществу, по суммам просто так получается, ук правопреемника = 15000, из которых 10000 принадлежат обществу и подлежат погашению, а ук присоединяемого = 10000, которые и складываются к 5000... в результате "все пучком" и у правопреемника УК не меняется))

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
а по какой причине он у вас не изменяется?

у меня например УК меняться не будет, если я буду присоединять к правопреемнику, у которого 2/3 принадлежат Обществу, по суммам просто так получается, ук правопреемника = 15000, из которых 10000 принадлежат обществу и подлежат погашению, а ук присоединяемого = 10000, которые и складываются к 5000... в результате "все пучком" и у правопреемника УК не меняется))

Да нет, у меня он как-бы изменяется. Просто у присоединяемой фирмы большой ук, которого по факту нет. А в договоре присоединения надо прописать какой будет ук, и кого какие будут доли.
Тут многие писали, что ук не обязательно должен увеличиться (и Мурзик в том числе), вариант с долями у общества здесь не катит. Вот меня и заинтересовало как можно не увеличивать ук (присоединяющая фирма будет потом работать, и надо всё довести до конца).
 

Мурзик

Консультант
30 Окт 2008
40,076
17,552
Москва
Так а зачем нужен этот миллион если он только на бумаге а реально у организации имущества на сто тыр скажем, складывать необязательно, достаточно в договоре прописать что уставный капитал правопреемника и участников присоединения составит такую то сумму и расписать доли всех участников
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Да нет, у меня он как-бы изменяется. Просто у присоединяемой фирмы большой ук, которого по факту нет. А в договоре присоединения надо прописать какой будет ук, и кого какие будут доли.
Тут многие писали, что ук не обязательно должен увеличиться (и Мурзик в том числе), вариант с долями у общества здесь не катит. Вот меня и заинтересовало как можно не увеличивать ук (присоединяющая фирма будет потом работать, и надо всё довести до конца).
Че ж законы читать не желаете? Религия не позволяет? Или по понятиям, влом? Писано многократно, а все едино((( Что означает по факту, нет? А, по факту, есть, это что?

Статья 17. Присоединение общества

3. Договор о присоединении должен содержать:
3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
(п. 3 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

Добавлено через 1 минуту 13 секунд
достаточно в договоре прописать что уставный капитал правопреемника и участников присоединения составит такую то сумму и расписать доли всех участников
Только не более суммы ЧА и не менее минималки.))))
 
  • Мне нравится
Реакции: hot8mail

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
Статья 17. Присоединение общества
Причем тут акции, это ООО?
Че ж законы читать не желаете? Религия не позволяет? Или по понятиям, влом? Писано многократно, а все едино((( Что означает по факту, нет? А, по факту, есть, это что?
Лучше ничего не отвечать, чем писать нравоучения, и без ваших наставлений говна хватает.
Так а зачем нужен этот миллион если он только на бумаге а реально у организации имущества на сто тыр скажем, складывать необязательно, достаточно в договоре прописать что уставный капитал правопреемника и участников присоединения составит такую то сумму и расписать доли всех участников
Мурзик, спасибо.
Я так понял, что надо смотреть бухгалтерский баланс - есть ли там вообще живые активы, и уже тогда решать этот вопрос (об увеличении УК). Но в договоре надо прописать всё заранее, ибо потом это изменить не удастся?
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
Причем тут акции, это ООО?
Акции при том, что в 208-ФЗ все процедуры реорганизации расписаны гораздо лучше и понятнее, чем в 14-ФЗ. А механизмы одинаковые. Поэтому для их понимания и советую поглядеть 208-ФЗ, хоть у Вас и ООО.

Просто у присоединяемой фирмы большой ук, которого по факту нет.
Что значит есть или нет по факту? УК, это некий параметр, который после оплаты в отдельном виде не существует больше. Это не резерв и не пирожок на полке. У ЮЛ есть чистые активы, которые могут быть больше или меньше УК, Вот из их размера и надо исходить. УК присоединяющего Общество после присоединения может быть любым на Ваше усмотрение, но не меньше минимального и не больше совокупных ЧА всех участников реорганизации.

и без ваших наставлений говна хватает.
)))
 

Timon80

Местный
4 Дек 2008
185
14
там же в законе так и написано, получится 46 зарегистрирует прекращение деятельности реорганизуемого общества и тут же зарегистрирует изменения устава
. Опять же вопрос какие изменения, если в Устав ничего не вносится ? Законом не предусмотрено вносить изменения в Устав при реорганизации.
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
при присоединении смысла увеличивать ук вообще нет..

Добавлено через 2 минуты 35 секунд
Вот меня и заинтересовало как можно не увеличивать ук (присоединяющая фирма будет потом работать, и надо всё довести до конца).
блин, а чо напрягаться-то?
УК оставляете неизменным.
Доли определяете исходя из их фактической действительной стоимости.
Как только определите их выражение в рублях на сегодняшний день, составляете пропорцию.
Исходя из нее и определяете долевое участие входящих участников
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
при присоединении смысла увеличивать ук вообще нет..

Добавлено через 2 минуты 35 секунд

блин, а чо напрягаться-то?
УК оставляете неизменным.
Доли определяете исходя из их фактической действительной стоимости.
Как только определите их выражение в рублях на сегодняшний день, составляете пропорцию.
Исходя из нее и определяете долевое участие входящих участников

Смущает:
К уставному капиталу 10 тыс. рублей присоединяется ук порядка миллиона. Если чистых активов не показать, то надо будет оставить ук равным 10тыр, и делить их на всех старых и новых участников? Это напрягает.
Однако если показать активы тысяч 20, то, вероятно, можно увеличить ук на эту сумму? Это как-то логичнее.
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
К уставному капиталу 10 тыс. рублей присоединяется ук порядка миллиона
неа!
присоединяются активы/пассивы, права и обязательства. ук- - не присоединяется.

Если чистых активов не показать,
ну показать/не показать - дело ваше.


и делить их на всех старых и новых участников
а так оно и будет. Участники присоединяемого общества становятся участнками основного. У них там боля появляется.
Главное - как раз размер этой доли, ее номинал не важен
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
присоединяются активы/пассивы, права и обязательства. ук- - не присоединяется.
Еще вопрос о договоре присоединения. Можно ли так, например, сформулировать этот момент в договоре?
Уставный капитал Общества, к которому осуществляется присоединение, определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Обществ на день вступления в силу Договора, при этом Уставный капитал присоединяемого Общества принимается равным сумме его чистых активов; то есть, Уставный капитал Общества, к которому осуществляется присоединение, определяется в размере 12500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
12500 - это УК присоединяющего общества. Как-то не звучит?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum
 

amd

Активист
10 Апр 2007
12,440
5,801
равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Обществ на день вступления в силу Договора, при этом Уставный капитал присоединяемого Общества принимается равным сумме его чистых активов; то есть, Уставный капитал Общества, к которому осуществляется присоединение, определяется в размере 12500 (Двенадцать тысяч пятьсот) рублей 00 копеек.
Лишнее это. Достаточно написать УК присоединяющего Общества после реорганизации составляет....

при этом Уставный капитал присоединяемого Общества принимается равным сумме его чистых активов;
А это и неверно. УК присоединяемого Общества тот, который в его Уставе прописан.
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

ДМоре

Активист
5 Апр 2007
1,182
26
вулкан регистраци
а как размеры долей участников высчитывать в итоге если например: присоединяемое ООО УК имеет 300 т.р., а присоединяющее 10 т.р., если не объединять УК, то можно установить любой размер УК у присоединяющего ООО, но меньше установленного и не более ЧА, после их объединения? а с размерами долей как быть, подскажите если в каждом ООО по 1 участнику...

Добавлено через 1 минуту 54 секунды
и еще вопрос уведомлять кредиторов, терр.ИФНС, и фонды должно каждое общество (при реорг. в форме присоединения) или только присоединяемое...
 

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
нужно посмотреть баланс головного об-ва (того к окму присоединяется) если по балансу есть нераспределенная прибыль или добавочный капитал (средства от переоценки) то можно в рамках реорганизации увеличить ук головного об-ва за счет этих ср-в. сумма увеличения у вас будет такая какая а) позволяют эти ср-ва б) нужная для вас чтобы подогнать (увеличить конечно) на сумму этого увеличения ну и конечно уставного капитала присоединяемого об-ва размеры долей участников присоединяемого об-ва в головном до нужной величины например было 300 тыс и 10 тыс станет скажем 400 тыс ук а размер доли скажем у участника присоединяемого об-ва увеличится с 10 тыс до 100 тыс на 90 тыс вот за счет этих самых ср-в и тогда у присоединяемого участника станет скажем 100 тыс из 400 тыс т.е. четверть т.е. 25%
 
  • Мне нравится
Реакции: ДМоре

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
как размеры долей участников высчитывать
высчитывать оч просто.
Например:
1. высчитываете ДСД каждого из участников на момент подписания договора о присоедиении
2. составляете пропорцию
3. profit!

УК соотвественно увеличивать не нужно. Лишние хлопоты, так сказать:rolleyes:
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

Майк

Активист
2 Фев 2009
3,941
1,629
Походный проезд
высчитываете ДСД каждого из участников на момент подписания договора о присоедиении
Тогда еще такой вопрос. Если никакие активы не передаются, то в передаточном акте мы просто должны написать о том, что присоединяемое ООО передает всё имущество... ОС, ден.средства и т.п., права и обязанности без указания каких-либо цифр?
 

снеговик

Активист
11 Окт 2007
4,096
1,223
Москва
Майк, у меня например след показатели в передатке (выдрал из своего ПА):

Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "15" апреля 20__ г. составляет 62 000 руб.
Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим актом:
1. Основные средства по остаточной стоимости 61 000 руб.
2. Нематериальные активы по остаточной стоимости - 0 руб.
3. Капитальные вложения – 0 руб.
5. Материалы – 0 руб.
6. Денежные средства, находящиеся на расчетном и валютном счетах – 1 000 руб.
7. Денежные средства, находящиеся в кассе, - 0 руб.
8. Налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям – 0 руб.
9. Расчеты с дебиторами (покупатели и заказчики) – 0 руб.
10. Расчеты с прочими дебиторами –0 руб.
11. Расходы будущих периодов – 0 руб.
12. Общехозяйственные расходы - 0 руб.
13. Расчеты по авансам выданным – 0 руб.
14. Расчеты по платежам в бюджет – 2 руб.
15. Внутрихозяйственные расчеты - 0 руб.
16. Расчеты по внебюджетным фондам – 0 руб.
17. Расчеты с подотчетными лицами - 0 руб.
18. Использование прибыли - 0 руб.
19. Непокрытый убыток прошлого года –0 руб.

На момент передачи ООО «_____» имеет:
- оплаченный уставный капитал 10 000 руб.;
- реализацию продукции 6 000 руб.;
- прибыль отчетного года. – 0 руб.;
- убыток отчетного года – 3 000 руб.
Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к ООО «_____», как правопреемнику, в соответствии со следующим списком:

1. Перед бюджетом – 2 000 руб.
2. Перед прочими кредиторами – 4 000 руб.
3. Перед внебюджетными фондами – 0 руб.
4. По оплате труда – 15 000руб.


Если чего-то нет, рисую ноль

Добавлено через 1 минуту 46 секунд
hot8mail, активов может не быть.
Ну, тупо убыточная контора, активов нет...

Присоединяют понятно для чего))
Хотя это уже домыслы:rolleyes:
 
  • Мне нравится
Реакции: Майк

Сашасан

Активист
23 Ноя 2008
9,035
3,111
как же активов нет в вот это что такое?
Основные средства по остаточной стоимости 61 000 руб.
6. Денежные средства, находящиеся на расчетном и валютном счетах – 1 000 руб. Что это не активы что ли? Вот на 62 т.р. и получается если что еще не забыли на активы написать и пассивы тогда тоже на 62 т.р. должны быть. Фактически передаточный акт это и есть баланс на дату утверждения передаточного акта
если тупо убыточная контора то тогда убытки по балансу вместо активов и с минусом они будут портить финансовую картину и ухудшать показатели головной конторы
 
Статус
В этой теме нельзя размещать новые ответы.