реорганизация в форме присоединения ООО к ООО

[amd]

подскажите пож. а куда девается ук присоединяемого, я тут на форуме читал про погашение, конвертацию, но однозначного ответа так и не нашел.

Никуда он не девается. Нет его. Есть активы и пассивы. Новый УК основного Общества любой на Ваш вкус, не меньше мин, не больше суммы ЧА. Можно прежний оставить. Вам важно установить УК в этих пределах и коэффициент конвертации долей для каждого Общества. Почитайте про присоединение в 208-ФЗ, все станет понятно.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Arriva]

Так 208-ФЗ об Акционерных обществах, у нас оба ООО, или порядок один и тот же?
Если не затруднит, не могли бы привести пример, как на практике выглядит конвертация долей в ООО или отрывок из договора присоединения, в теории вроде понятно, на практике нет. Заранее благодарю.

 

[amd]

Так 208-ФЗ об Акционерных обществах, у нас оба ООО, или порядок один и тот же?

Может почитаете все же? А потом скажете, что именно непонятно.

 

[ДМоре]

коэффициент конвертации долей для каждого Общества

а можно ли кэффициент установить не основываясь на ЧА, на усмотрение участников в совместном протоколе, примерно соотнеся их с номинальной стоимостью в реорг. обществах.... т.е. в присоединяемом ООО УК = 300000 - 1 участник и правопреемник ООО=10000 - 1 участник, в итоге размеры долей получатся примерно 97% и 3%...

и еще вопрос: можно ли оставить ТОЛЬКО ОДНОГО из участников общества по итогам рео, подав с документами на рео и изменения по 14001 и 13000 не на двух, а на одного со 100%...

И последний вопрос, уведомлять кредиторов, фонды и терр.налоговую должно только присоединяемое ООО или оба, каджый от себя?????

 

[amd]

можно ли кэффициент установить не основываясь на ЧА,

Прямой зависимости нет.

и еще вопрос: можно ли оставить ТОЛЬКО ОДНОГО из участников общества по итогам рео

Нет. Пускай потом уходит.

уведомлять кредиторов, фонды и терр.налоговую должно только присоединяемое ООО или оба, каджый от себя??

Каждый.

 

[ДМоре]

Прямой зависимости нет.

т.е. мы може и от балды определить размеры долей участников в обществе правопреемнике, главное чтобы участники были согласны с таким распределением и УК был не менее 10т.р. и не более ЧА...

и можно ли в совместном протоколе/решениие написать так (если распределение будет "от балды"):


Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» после реорганизации в форме присоединения составляет 10000 (Десять тысяч) рублей. Установить порядок обмена долей участников в уставном капитале реорганизуемых Обществ и произвести обмен ???в соответствии с размерами долей участников в уставном капитале реорганизуемых Обществ???? или как правильней сформулировать чтобы не уточнять коэффициент обмена, но пределить порядок обмена долей????.
В соответствии с установленным порядком обмена долей, распределить доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» - правопреемника:
- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УУУ», принадлежащая ФИО обменивается на долю в уставном капитале правопреемника - общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» и распределяется - 1 доля – размер доли 97% уставного капитала Общества - номинальная стоимость 9700 (Девять тысяч семьсот) рублей;
- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УУУ», принадлежащая ФИО обменивается на долю в уставном капитале правопреемника - общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» и распределяется - 1 доля – размер доли 3% уставного капитала Общества - номинальная стоимость 300 (Триста) рублей.
Всего 10000 (Десять тысяч) рублей – 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».

 

[amd]

т.е. мы може и от балды определить размеры долей участников в обществе правопреемнике, главное чтобы участники были согласны с таким распределением и УК был не менее 10т.р. и не более ЧА...

Почти так. Но, с уточнением. Для каждого Общества должен быть определен коэффициент конвертации старых долей в новые. И этот к-т является единым для всех участников соответствующего Общества. УК может быть любым в указанных пределах. Но уменьшать УК основного Общества не желательно. Придется пройти всю процедуру уменьшения УК.

Уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» после реорганизации в форме присоединения составляет 10000 (Десять тысяч) рублей. Установить порядок обмена долей участников в уставном капитале реорганизуемых Обществ и произвести обмен ???в соответствии с размерами долей участников в уставном капитале реорганизуемых Обществ???? или как правильней сформулировать чтобы не уточнять коэффициент обмена, но пределить порядок обмена долей????.
В соответствии с установленным порядком обмена долей, распределить доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» - правопреемника:
- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УУУ», принадлежащая ФИО обменивается на долю в уставном капитале правопреемника - общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» и распределяется - 1 доля – размер доли 97% уставного капитала Общества - номинальная стоимость 9700 (Девять тысяч семьсот) рублей;
- доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УУУ», принадлежащая ФИО обменивается на долю в уставном капитале правопреемника - общества с ограниченной ответственностью «ХХХ» и распределяется - 1 доля – размер доли 3% уставного капитала Общества - номинальная стоимость 300 (Триста) рублей.
Всего 10000 (Десять тысяч) рублей – 100% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «ХХХ».

Я бы не стал так делать. Все же 208-ФЗ почитайте.

 

[gvilde]

ООО 1 присоединяется к ООО 2, все этапы пройдены, остается последняя подача документов в 46 налоговоую, подаёт ООО 1.

Среди подаваемых документов - совместное решение единственного участника обоих обществ (у них общий единственный участник) о внесении изменений в устав ООО2 (к которому присоединяются).

К совместному решению подшиты изменения (форма).
У коллеги паника, что 46 налоговая откажет нам в регистрации, так как решение доолжно быть без подшитого приложения, что у 46 такие правила.

Считаю, что опасения абсрдны, каково ваше мнение?

 

[usis]

Коллеги, делал кто- присоединение, где есть куча реальных работников??? Вопрос с работниками в общем -то понятен: по ст. 75 Трудового кодекса отношения не прекращаются. Я понимаю, что день внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого общества - это последний день работы работников в присоединяемом обществе. След день - первый день работы в обществе, к которому осуществляется присоединение. Изменить эти даты , например в договоре присоединения, на мой взгляд кажется невозможным. Нам важно принять работников именно по ст. 75 ТК, а не через увольнение в порядке перевода.
Вопрос собственно вот в чем: нужно сдать сведения по работникам в Пенсионный фонд (персонифицированный учет) не позднее дня представления документов в ИФНС №46 . А в штат общества, к которому осуществляется присоединение, они попадут на след день после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединяемого общества. То есть только с этого момента новый работодатель сможет делать начисления и сдавать персонифицированный учет.
То есть будет некий период (примерно 5 раб дней, а если отказ в госрегистрации, то и больше), когда работники еще числятся в старом обществе, но итоговая отчетность уже сдана. А новое общество отчитываться за этот период по ним не может (только с момента принятия их в штат).
Кто-нибудь проходил такое? В пенсионном фонде ничего конструктивного не предлагают. Якобы мы первые такие. Неужели реального присоединения с работниками с работниками никто не делает?

 

[снеговик]

gvilde, абсурдны без вопросов

Добавлено через 1 минуту 13 секунд
usis, делает, а что смущает?
5 дней, котор "выпадут" из стажа?

 

[usis]

Может быть не только 5 дней, а дней 10, а если отказ в регистрации и того больше. Зачем людей подставлять??? Если работодатель порядочный и не хочет людей подставлять. НО самое главное правильно сделать хочется. А где оно, правильно то???

Добавлено через 8 минут 53 секунды
В нашем случае мы попадем еще и на новогодние праздники, разрыв между подачей персонифицированного учета и прекращение деятельности будет приличный. если Вы делаете скажите когда сдаете сведения в ПФ? Уточняете ли что после прекращения деятельности??? Договором присоединения можно оговорить дату приема работников в общество, к которому осуществляется присоединение (ранее даты прекращения деятельности присоединяемого общества)??? Мне кажется это норма императивна и работники окажутся у нового работодателя только после прекращения деятельности присоединяемого общества.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[МИА]

сначала Ваш вопрос был не в тему, потом - не в форум, но после этого:

Мне кажется это норма императивна и работники окажутся у нового работодателя только после прекращения деятельности присоединяемого общества.

Вы, вообще, не в той стране живёте, uсuс
Молодой российской демократии двадцать лет, на носу - третья волна пенсионных реформ (текущий тренд-отмена трудовых книжек), но и раньше не было ни одного поколения в нашей стране, что получало бы трудовую пенсию по тем же законам, при которых родились.
Если хотите сделать всё правильно: возьмите на себя личную ответственность за решение вопроса - продумайте, как это должно быть, создайте прецедент и закрепите его в суде. Это не убережёт Ваших будущих пенсионеров от нищенской старости, но большего в этой ситуации на своём месте сделать Вы не сможете. Если Вы ошибётесь, то проклятия всех российских пенсионеров не заставят себя ждать, а если продумаете всё правильно, то рискуете попасть в разряд оппозиционеров государственной власти - со всеми "болотными" вытекающими.

 

[usis]

МИА, если Вам вопрос неинтересен или Вы попросту ответа на знаете, то лучше не отвечайте. Вы знаете процесс реорганизации -это процесс гораздо шире, чем сдать пару форм в налоговую. 130 страницы текста про 2 формы и 4 приложения к ним меня утомил и я решила разнообразить ветку чем-то более интеллектуальным. А про трудовые книжки - это все индивидуально и работники в присоединяемых обществах (а их у меня 17 в разных регионах) не готовы наплевать на них, по-крайней мере пока их не отменили. Полагаю Владивосток не исключение, у меня и там присоединяемое общество имеется и никто не сказа: да забей ты на эту мелочь. Я надеялась, что здесь найдутся пользователи, которые делают реальные дела (и понимают насколько эта процедура многогранна) , а не только помойки сливают. Собственно я еще надеюсь, что здесь есть толковые корпоративщики.

 

[amd]

usis, Вам нужно сдать сведения по персучету непосредственно перед подачей документов о прекращении присоединяемого ЮЛ. Запись о прекращении вносится, как правило, датой подачи 16003

На всякий случай, http://referent.mubint.ru/security/8/6218/1

 

[usis]

Спасибо amd. Статью прочла, к сожалению ничего нового, эти этапы уже пройдены (уведомления работникам вручены, допсоглашения подготовлены). Ничего про персучет в статье не написано. Про дату подачи это из закона видно. Но если прекращение будет зарегистрировано не датой подачи, тогда и возникнет проблема, о которой я писала. Но об этом мы узнаем только после получения документов из ЕГРЮЛ.

 

[снеговик]

usis, будет не датой подачи - 100%

Кроме того, если уж так не хочется совсем-совсем стаж терять, то увольнен по собственному - принятие в новом.

 

[SPRAVKA]

usis, По-моему все гораздо проще. Сама не раз переходила из одной организации в другую, в результате реорганизации. Специально посмотрела записи в тр.книжке. Прием на работу в день следующий за датой записи в ЕГРЮЛ о прекращении. Увольнение в день записи о прекращении. Если конечно сотрудник не уволился раньше в связи с реорганизацией. А уволенные в связи с не заключением тр.договора должны встать на учет в службу занятости.

 

[amd]

если прекращение будет зарегистрировано не датой подачи, тогда и возникнет проблема, о которой я писала. Но об этом мы узнаем только после получения документов из ЕГРЮЛ.

Не возникнет. Стаж не прервется, трудовой договор не расторгается.
Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации
Изменение подведомственности (подчиненности) организации или ее реорганизация (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.

А в таком случае и в оплате перерыва не будет. Правопреемник отвечает за все.

 

[kksss0011]

Прошу прощения что вмешиваюсь, но:

Ст. 60 ГК РФ - уведовление о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган. (срок - 3 дня после решения)

пп.2 п.2 Ст.23 НК РФ - уведомление о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения. (срок - 3 дня после решения)

ООО№2 присоединяется к ООО №1

Если:
регистрирующий орган - МИФНС 46 по г. Москве
налоговый орган по месту нахождения ООО №1 - ИФНС №19
налоговый орган по месту нахождения ООО №2 - ИФНС №21

ООО №1 подает в МИФНС 46 уведовление о начале процедуры реорганизации
ООО №2 уведомление о реорганизации в ИФНС №21

Надо ли ООО №1 подавать уведомление о реорганизации в ИФНС №19?

 

[amd]

Надо ли ООО №1 подавать уведомление о реорганизации в ИФНС №19?

Статья 23. Обязанности налогоплательщиков (плательщиков сборов)
2. Налогоплательщики - организации и индивидуальные предприниматели помимо обязанностей, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, обязаны сообщать в налоговый орган соответственно по месту нахождения организации, месту жительства индивидуального предпринимателя:
4) о реорганизации или ликвидации организации - в течение трех дней со дня принятия такого решения.