По поводу необходимости для этого допэмиссии я думаю, согласно ч.2 ст. 72 ФЗ об АО можно сделать схему с выкупом небольшого количества акций АО-шкой у акционеров для того ,чтобы конвертировать (обменять) в них доли участников в УК присоединяемого ООО. Если в Уставе есть такая возможность выкупить. Ну и по факту кто-то даст купить у него. При таком обмене пропишите потом в договоре, что акции погашаются при этом в момент реги присоединения в ЕГРЮЛ.
Присоединение ООО к АО
- Автор темы Чайник
- Дата начала
По поводу необходимости для этого допэмиссии я думаю, согласно ч.2 ст. 72 ФЗ об АО можно сделать схему с выкупом небольшого количества акций АО-шкой у акционеров для того ,чтобы конвертировать (обменять) в них доли участников в УК присоединяемого ООО. Если в Уставе есть такая возможность выкупить. Ну и по факту кто-то даст купить у него. При таком обмене пропишите потом в договоре, что акции погашаются при этом в момент реги присоединения в ЕГРЮЛ.
Добрый день!
Как понял у уважаемого EVG присоединение было без доп. выпуска.
Так все же. Возможно сейчас присоединить ООО к АО с доп. выпуском акций АО и конвертацией долей в акции, в т.ч. возможно ли зарегистрировать такой выпуск в ЦБ и технически осуществить конвертацию в реестре? Кто-нибудь делал?
Как понял у уважаемого EVG присоединение было без доп. выпуска.
Так все же. Возможно сейчас присоединить ООО к АО с доп. выпуском акций АО и конвертацией долей в акции, в т.ч. возможно ли зарегистрировать такой выпуск в ЦБ и технически осуществить конвертацию в реестре? Кто-нибудь делал?
Линкс, подскажите пожалуйста, как понять необходима ли конвертация долей в акции? получается что в неких случаях это не нужно?
Хрусталик, Конвертация не нужна только в одном случае: когда 100% дочка присоединяется к маме. В этом случае доля в 100% дочке погашается.
Во всех остальных случаях нужна конвертация. Конвертация возможна в казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение, либо в дополнительно размещаемые его акции. Казначейские акции могут уже иметься у общества, к которому осуществляется присоединение, либо могут поступить в его распоряжение при присоединении, т.е. когда к обществу присоединяется акционер данного общества, владеющий его акциями/долями. При этом договором о присоединении должно быть предусмотрено, что акции основного общества (к которому осуществляется присоединение), принадлежащие присоединяемому обществу, не погашаются при присоединении.
Возможно ли сейчас осуществить конвертацию долей в дополнительно размещаемые акции, мне не известно: ГК вроде разрешено, но регистрирует ли ЦБ такие выпуски акций не знаю (задавал вопрос здесь, имеет ли кто такой опыт, никто не ответил).
В этой теме описывали, что вроде как кто-то присоединял 100%-ые сестринские компании без конвертации, а просто погашая акции/доли одной из них, но это какая-то самостоятельщина. Законом такая процедура не предусмотрена. Основания в законе для погашения акций/долей одной из присоединяемых компаний отсутствуют. Может так все и проведешь у себя в балансе и будешь с этим жить нормально, но дефект останется не всю жизнь, потом будешь продавать компанию на сторону, возникнут вопросы. Тем более не знаю, были ли такие случаи присоединения с АО, чтобы погашались акции: осуществлял ли регистратор и принимал ли ЦБ/ФСФР такие погашения? Но если было такое на практике - не удивлюсь. У нас все возможно)))
Во всех остальных случаях нужна конвертация. Конвертация возможна в казначейские акции общества, к которому осуществляется присоединение, либо в дополнительно размещаемые его акции. Казначейские акции могут уже иметься у общества, к которому осуществляется присоединение, либо могут поступить в его распоряжение при присоединении, т.е. когда к обществу присоединяется акционер данного общества, владеющий его акциями/долями. При этом договором о присоединении должно быть предусмотрено, что акции основного общества (к которому осуществляется присоединение), принадлежащие присоединяемому обществу, не погашаются при присоединении.
Возможно ли сейчас осуществить конвертацию долей в дополнительно размещаемые акции, мне не известно: ГК вроде разрешено, но регистрирует ли ЦБ такие выпуски акций не знаю (задавал вопрос здесь, имеет ли кто такой опыт, никто не ответил).
В этой теме описывали, что вроде как кто-то присоединял 100%-ые сестринские компании без конвертации, а просто погашая акции/доли одной из них, но это какая-то самостоятельщина. Законом такая процедура не предусмотрена. Основания в законе для погашения акций/долей одной из присоединяемых компаний отсутствуют. Может так все и проведешь у себя в балансе и будешь с этим жить нормально, но дефект останется не всю жизнь, потом будешь продавать компанию на сторону, возникнут вопросы. Тем более не знаю, были ли такие случаи присоединения с АО, чтобы погашались акции: осуществлял ли регистратор и принимал ли ЦБ/ФСФР такие погашения? Но если было такое на практике - не удивлюсь. У нас все возможно)))
lin/tit, можно, предварительно продав 100% долей ООО присоединяющему АО. По другому никак вроде бы.
Коллеги, добрый день.
Может кто нибудь сможет поделится протоколом совместного собрания участников ООО и АО о присоединении?
Первый раз поручили сделать преобразование и вот сижу пытаюсь разобраться со всем и пока ничего не получается(
Почта: makarevich@s-jure.ru
Спасибо большое!
Может кто нибудь сможет поделится протоколом совместного собрания участников ООО и АО о присоединении?
Первый раз поручили сделать преобразование и вот сижу пытаюсь разобраться со всем и пока ничего не получается(
Почта: makarevich@s-jure.ru
Спасибо большое!
вот разобралась до той стадии, что запуталась....Помогите пожалуйста.
Как я понимаю процедуру реорганизации необходимо начинать со следующего:
1. Проведение собрания участников ООО, которая присоединяется к Ао
2. Проведение собрания участников АО, к которому присоединяется ООО
3. Подача формы р12003 по месту нахождения ООО (или по месту нахождения АО?)
4. Далее Вестник
5. Потом подаем в налоговую: форму р 16003, договор о присоединении, решения ООО о рео и решение АО о рео, передаточный акт.
В случае если у нас присоединяется дочка к маме, то акции погашаются и совместный протокол не нужен???
Вот не пойму куда всунуть совместный протокол, где рассмотреть как раз вопросы о погашении акций?
Или лучше сделать от ООО и Ао только протоколы, с одним вопросом повестки дня: решение о рео и все.
И после этого провести совместное собрание участников ООО и Ао.
Тогда вопрос когда необходимо будет подать совместный протокол.
Заранее благодарна за помощь! а то совсем запуталась и ничего не понимаю.
Как я понимаю процедуру реорганизации необходимо начинать со следующего:
1. Проведение собрания участников ООО, которая присоединяется к Ао
2. Проведение собрания участников АО, к которому присоединяется ООО
3. Подача формы р12003 по месту нахождения ООО (или по месту нахождения АО?)
4. Далее Вестник
5. Потом подаем в налоговую: форму р 16003, договор о присоединении, решения ООО о рео и решение АО о рео, передаточный акт.
В случае если у нас присоединяется дочка к маме, то акции погашаются и совместный протокол не нужен???
Вот не пойму куда всунуть совместный протокол, где рассмотреть как раз вопросы о погашении акций?
Или лучше сделать от ООО и Ао только протоколы, с одним вопросом повестки дня: решение о рео и все.
И после этого провести совместное собрание участников ООО и Ао.
Тогда вопрос когда необходимо будет подать совместный протокол.
Заранее благодарна за помощь! а то совсем запуталась и ничего не понимаю.
Kcyha, вам же ПРЕОБРАЗОВАНИЕ поручили, при чем тут присоединение
нет, именно присоединение...у нас ООО будет реорганизовываться путем присоединения к ЗАО.
ЗАО является единственным участником ООО.
Вот не понимаю как это все сделать.
1. да
2. да
3. "Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации."
4. да
5.да, я делал совместный протокол.
Да, погашаются только доля вроде
Интересный вопрос. Если не ошибаюсь, то Стандарты эмиссии не предусматривают возможности конвертации долей в ООО в акции АО при доп. эмиссии. Т.е. Стандарты эмиссии в этой части не приведены в соответствие с ГК
В стандартах вот что есть:
"Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. ...".
Т.е. техника подробно не расписана, но теоретически возможность присоединения ООО к АО в стандартах предусмотрена.
В ГК про конвертацию ничего нет. В ГК только про возможность проведения реорганизации с участием юр. лиц различной ОПФ:
Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
"Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. ...".
Т.е. техника подробно не расписана, но теоретически возможность присоединения ООО к АО в стандартах предусмотрена.
В ГК про конвертацию ничего нет. В ГК только про возможность проведения реорганизации с участием юр. лиц различной ОПФ:
Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)