Если протокол подписывает Председатель и секретарь, как быть со способом подтверждения?
- Автор темы Ликуша
- Дата начала
значит он приведен в соответствие с 99 фз
тогда зачем писать про "удостоверение факта принятия решения общим собранием участников Общества.....
разве в уставе этого нет? или никто не читал..... некогда)))
тогда зачем писать про "удостоверение факта принятия решения общим собранием участников Общества.....
разве в уставе этого нет? или никто не читал..... некогда)))
мне эту ОООшку только в пятницу подсунули, вот и маюсь.
Последнее время занимаюсь только первичкой и перерегистрацией с одним участником.
А с несколькими участниками не сталкивался с 2011 года.
Мне нужно сначала адрес сменить, если будет отказ то мне пизнец, а Устав я и потом в порядок приведу.
ЗАРАНЕЕ ИЗВИНЯЮСЬ ЧТО ТАК МНОГО ТЕКСТА, просто пока могу писать сообщения только раз в 3 часа)
________
В Уставе прописано:
"Общее собрание участников Общества открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества. Общее собрание участников Общества, созываемое аудитором или участниками общества, открывает аудитор или один из участников Общества, созвавших данное собрание.
Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего решение принимается большинством голосов из общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников Общества.......
...... Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об ООО", за исключением случаев, если в данном общем собрании учавствуют все участники Общества.
Общее Принятие общим собранием Общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, может подтверждаться подписанием Протокола всеми участниками или частью участников Общества, присутствующих на общем собрании, при соблюдении кворума для принятия решения по вопросам повестки дня без привлечения нотариуса........."
--------------------
ПРОТОКОЛ № 2
Внеочередного Общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью
«Лютик»
Дата собрания 02.07.2018 г.
Время начала собрания 12:00
Время окончания собрания 12:45
Место проведения собрания: РФ, 119571, г. Москва, ул. ш. Алтуфьевское,
Присутствовали участники:
1. Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» (ОГРН, ИНН/КПП), адрес места нахождения:119021, г. Москва, пер. Олсуфьевский,), в лице Генерального директора, действующей на основании Устава, доля в уставном капитале Общества 99% номинальной стоимостью 495000 (четыреста девяносто пять тысяч) рублей - 1 голос;
2. Физик (он же генеральный) -доля в уставном капитале Общества 1% номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей - 1 голос
— участники Общества с ограниченной ответственностью «Лютик» (далее Общество)
Совокупность долей участников Общества, присутствующих на общем собрании участников Общества, составляет 100 %.
Собрание правомочно голосовать и принимать решения по вопросу повестки дня (имеет кворум).
ОТКРЫТИЕ СОБРАНИЯ:
Генеральный директор Общества открыл внеочередное общее собрание участников Общества и предложил избрать Председателем собрания участника Общества___директора ООО "Ромашка"__, назначить секретарем собрания физика - он же генеральный.
При голосовании по данному вопросу каждый участник общего собрания имел один голос.
ГОЛОСОВАЛИ: «за» - единогласно (2 голоса), против-0, воздержались-0
ПОСТАНОВИЛИ: по итогам голосования Председателем собрания избрана ___директора ООО "Ромашка"____, секретарем – физик-генеральный.
Ведение протокола поручено секретарю.
Ответственность за подсчет голосов возложена на секретаря.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Определение способа подтверждения решения на общем собрании участников Общества в соответствии с п. 3 ч. 3ст. 67.1 ГК РФ;
2. Изменить юридический адрес ООО «Лютик»;
СЛУШАЛИ:
1. По первому вопросу повестки дня.
Выступила Председатель собрания ______. Она предложила:
Для удостоверения факта принятия решения общим собранием участников Общества в соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 67.1 ГК РФ избрать следующий способ: подписание протокола собрания участников Общества всеми участниками этого Общества.
ГОЛОСОВАЛИ: по первому вопросу «за» - единогласно (2 голоса), против-0, воздержались-0. Подсчетом голосов занимались Председатель и секретарь собрания.
ПОСТАНОВИЛИ: Определить способ для удостоверения факта принятия решения общим собранием участников Общества — подписание протокола собрания всеми участниками Общества.
2. По второму вопросу повестки дня.
Выступила Председатель собрания _______. Она предложила:
Сменить адрес юридического лица, почтовый адрес и адрес места хранения документов Общества с ограниченной ответственностью «Лютик».
Новым адресом юридического лица, почтовым адресом и адресом места хранения документов Общества с ограниченной ответственностью «Лютик» считать: 101000, г. Москва, пер. Бобров,.
ГОЛОСОВАЛИ: по второму вопросу «за» - единогласно (2 голоса), против-0, воздержались-0. Подсчетом голосов занимались Председатель и секретарь собрания.
ПОСТАНОВИЛИ: Новым адресом юридического лица, почтовым адресом и адресом места хранения документов Общества с ограниченной ответственностью «Лютик» считать: 101000, г. Москва, пер. Бобров,.
В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и Уставом Общества принятие внеочередным Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, принимавших участие во внеочередном Общем собрании участников Общества, подтверждаем.
Председатель собрания ______________________________________ / ______./
Секретарь собрания _______________________________________ / _______
С протоколом ознакомлена. Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________Генеральный директор ООО «Ромашка» _______
С протоколом ознакомлен. Возражений и дополнений не имею. Принятие Общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаю _______________ физик-генеральный.
про подписи пункт не нуже не нужен, т.к. в уставе есть
"Общее Принятие общим собранием Общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, может подтверждаться подписанием Протокола всеми участниками"
только председатель/секретарь и смена адреса
"Общее Принятие общим собранием Общества решения и состав участников общества, присутствующих при его принятии, может подтверждаться подписанием Протокола всеми участниками"
только председатель/секретарь и смена адреса
Gosrt4
Активист
Любят они лишние печати.
Печать ромашки у вас должна быть, а печать лютика протокол не испортит, так что порадуйте нотариуса.
запутались((
в ООО 8 участников, надо поменять юр. адрес ( в уставе юр. адрес указан, его конечно надо убрать из устава), в уставе нет пункта о способе подтверждения решений на ОСУ.,
МОЖНО тогда тоже подписать протокол не всеми участниками (все участники скорее всего не смогут подписать) а председателем и секретарем которые являются участниками общества? естественно в протоколе способ подтверждения укажем
по уставу голосование о внесении изм. в устав принимается не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
или все таки подписать протокол должны все участники?
Pirlone
Активист
- 3 Авг 2016
- 1,141
- 576
У РОЗИ вопрос был о другом, а именно требуется ли подписать протокол всеми участниками (помимо Председателя и Секретаря, как того требует ГК), чтобы налоговики потом не сказали "А откуда мы знаем, что способ был действительно установлен единогласно? Может, Председатель и Секретарь сговорились и Протокол подделали?" (особенно актуально для случая, если в качестве способа установлено подписание со стороны Председателя и Секретаря).
Собственно, лично я, во избежание вышеописанного риска, такой протокол (устанавливающий способ подтверждения принятия решения и состав участников) всегда подписываю всеми участниками. Но, насколько мне известно, законодательно такой обязанности не установлено.
старатель
Активист
- 3 Дек 2010
- 4,225
- 1,102
Если в уставе не указан способ принятия решений на ОСУ, то тут только подтверждать всеми участниками на собрании или отдельным протоколом сначала выбрать способ принятия решения, например подтверждение председателем и секретарем, а потом уже новое собрание проводить и тогда уже не надо будет всем участникам подписывать. Насколько я понял трактовку статьи о подтверждении.
Смысл обсуждаемого положения закона видится в том, чтобы просто определить
Понятно, что если никто из участников не хочет отвечать за других, то все участники, принимавшие решения, должны подписать Протокол за себя, либо просить у нотариуса свидетельство, либо писать какую-нибудь ерунду про аудио- или видеофиксацию (кто и как долго должен хранить такую запись Собрания?).
Однако думается, раз закон дозволяет, то Собрание может единогласно принять решение о том, что ответственными являются только Председатель с Секретарём, и в этом случае решение Собрания действует сразу же, других подписей в Протоколе этого Собрания быть уже не должно.
Свои сомнения в наличии единогласия налоговики/контрагенты должны адресовать Председателю с Секретарём.
Зачем же другое Собрание? Если участники решили на одном Собрании, что способом будет подпись только Председателя, то её одной и достаточно для подтверждения этого решения - надо же верить в людей, а подпись Секретаря бонусом идёт, положенным для Протокола по закону.
Pirlone
Активист
- 3 Авг 2016
- 1,141
- 576
Собственно, я знаю один госорган, который Ваши слова совершенно не воспринял бы.
Правда, он работает с НКО (но на них также распространяется Глава ГК России "Решение собраний"). Называется Управление МинЮста по г. Москве.
Из совершенно прелестных требований этого госоргана:
- обязательно проставление печати юрлица на протоколе;
- в случае назначения кого-либо на должность такое лицо должно обязательно расписаться на Протоколе с пометкой "С содержанием Протокола ознакомлен" (как следствие, должен присутствовать на собрании).
Несоблюдение этих требований влечет отказ в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
старатель
Активист
- 3 Дек 2010
- 4,225
- 1,102
Добрый всем день!
Такой вопрос. В ООО два участника. У одного 51 %, у второго 49%. Какой способ принятия решения на ОСУ прописать в уставе? Допустим, чтобы сменить директора, достаточно большинства голосов, т.е. достаточно участнику с 51 % проголосовать, а вот если второй не будет пристутствовать на собрании. В уставе если прописать подтверждение председателем и секретарем лучше? Или в данном случае оба участника должны присустовать на осбрании в любом случае, что ОСУ состоялось?
Такой вопрос. В ООО два участника. У одного 51 %, у второго 49%. Какой способ принятия решения на ОСУ прописать в уставе? Допустим, чтобы сменить директора, достаточно большинства голосов, т.е. достаточно участнику с 51 % проголосовать, а вот если второй не будет пристутствовать на собрании. В уставе если прописать подтверждение председателем и секретарем лучше? Или в данном случае оба участника должны присустовать на осбрании в любом случае, что ОСУ состоялось?
Если в уставе пропишите что удостоверение председателем и секретарем, то тот у которого 51% будет приходить один, то кворум собрания всегда будет и решения примутся, т.е. не обязательно присутствовать обоим на собрании (только если по уставу или закону необходимо единогласие всех участников по конкретному вопросу). Если приходит тот у которого 49% один, то кворума нет и соответственно решения не принимаются. Чтобы состоялось ОСУ ему необходимо присутствие того, у которого 51%.