Преобразование ЗАО в ООО, в Вестнике публикуемся?

[Nick1986]

4. Верно ли понимаю, что сейчас все делается одним этапом по ф12016, то есть сейчас нет такого сначала уведомляем о реорганизации, а потом уже проводишь само рео. Сейчас сразу подается ф 12016 ?

Нет. Сначала подаётся уведомление о начале реорганизации (Р12003). Собственно, как налоговая будет считать 3 месяца со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

А через 3 месяца после начала рео подаётся Р12016.

P.S. Когда только ввели новые положения в ГК в 2014 году, проходило преобразование в один этап, но потом ВС РФ и налоговая сказали, что да, Вестник не нужен, но всё остальное остаётся, и три месяца ждите.

 

[Lissichka]

Нет. Сначала подаётся уведомление о начале реорганизации (Р12003). Собственно, как налоговая будет считать 3 месяца со дня внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

А через 3 месяца после начала рео подаётся Р12016.

P.S. Когда только ввели новые положения в ГК в 2014 году, проходило преобразование в один этап, но потом ВС РФ и налоговая сказали, что да, Вестник не нужен, но всё остальное остаётся, и три месяца ждите.

1 этап: ф12003 + протокол/решение об уведомление о рео, протокол нужно заверять нотариально либо к реестродержателю обращаться? Или протокол вообще можно не подавать при 1 этапе?

Но, в любом случае для 2 этапа протокол по самому уже рео нужно либо заверить у нотариуса либо к реестродержателю?

А можно оформить один протокол на 1этап и на 2 этапа? Один и тот же протокол.....

По форме 12003 заявитель ген дир ЗАО, значит все можно подать по ЭЦП ген дира.

 

[zaprosto]

А можно оформить один протокол на 1этап и на 2 этапа? Один и тот же протокол.....

А второй протокол о чём?
При преобразовании решение одно (п.3 ст.20 ФЗ об АО). И это решение подаётся в налоговую вместе с уведомлением (п.1 ст.13.1 129-ФЗ о госрегистрации).

 

[Nick1986]

Но, в любом случае для 2 этапа протокол по самому уже рео нужно либо заверить у нотариуса либо к реестродержателю?

Да, протокол либо у нотариуса, либо у реестродержателя.
Протокол делается один и подаётся на первом этапе.

Я обычно "для надёжности" прилагаю его ещё раз на последнем этапе, когда сдаётся Р12016 и Устав (всё равно все этапы электронно подаю, подписывая УКЭП Генерального директора).

 

[Lissichka]

А второй протокол о чём?
При преобразовании решение одно (п.3 ст.20 ФЗ об АО). И это решение подаётся в налоговую вместе с уведомлением (п.1 ст.13.1 129-ФЗ о госрегистрации).

Было предположение про два протокола, 1-ый - протокол где четко указано , что происходит процесс уведомления и больше ничего, а 2-ой - протокол где уже все прописано непосредственно про реорганизацю, утвердить устав, адрес и т.д.

 

[zaprosto]

про два протокола, 1-ый - протокол где четко указано , что происходит процесс уведомления

Уведомление, в отличие от реорганизации, не вопрос компетенции собрания.
И о чём тогда уведомлять, если решение о реорганизации собрались только на следующем собрании принимать?

 

[Золла]

То есть публикация в вестнике не нужна, но нужно выжидать 2 месяца, верно?

Публикация в вестнике не нужна. Ждать 3 месяца с даты внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

 

[Золла]

Публикацию на федресурсе можно подать по ЭЦП ген дира именно этого ЗАО, верно? Воспользоваться так сказать его ЭЦП для публикации....

Да

 

[Золла]

2.сам протокол на реорганизацию нужно либо заверять нотариально либо у регистратора, у реестродержателя, верно?

можно оформить протокол так, как будто было заочное голосование. Тогда можно не удостоверять у нотариуса/регистратора.

 

[Золла]

4. Верно ли понимаю, что сейчас все делается одним этапом по ф12016, то есть сейчас нет такого сначала уведомляем о реорганизации, а потом уже проводишь само рео. Сейчас сразу подается ф 12016 ?

2 этапа. Не было изменений

 

[REG-PERSONA]

можно оформить протокол так, как будто было заочное голосование. Тогда можно не удостоверять у нотариуса/регистратора.

Я правильно понимаю, что для этого такой способ проведения ОСА должен быть предусмотрен уставом или не обязательно? И как регорган на такой протокол реагирует?

 

[Золла]

В соответствии с ФЗ об АО в заочной форме можно принимать любые решения, кроме вопросов ГОСа и избрания СД и РК на ВОСа
Также в уставе единогласно всеми акционерами можно разрешить принимать данные решения в заочной форме.
Регорган реагирует нормально. Важно определить лицо, выполняющее функции СК в АО и верно оформить протокол ОСА, т.к. в нем нужно дополнительно отразить сведения, которые содержаться в протоколе об итогах голосования и не забыть подписать протокол ОСА дополнительно лицом, выполняющим функции СК в АО. Важно также заказать в регистраторе список лиц, имеющих право на участие в ОСА.

 

[REG-PERSONA]

Важно также заказать в регистраторе список лиц, имеющих право на участие в ОСА.

Для подачи в регорган или для чего?

 

[Золла]

Для подачи в регорган или для чего?

для заочного ОСА

 

[Золла]

Получение в регистраторе списка лиц, имеющих право на участие в ОСА это один из этапов подготовки к ОСА. При проверке Банком России они его спрашивают. Т.е. даже если ОСА в заочной форме без регистратора, то список на ОСА все равно нужно заказать в регистраторе.