Увеличение уставного капитала в 2016 году.

[sveta_m]

Протокол об увеличении УК, смены ГД. - заверяли нотариусом, получили свидетельство

протокол и нотариальную копию свидетельства, оригинал оставляете себе.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Сашасан]

лучше св-во оставить себе, а туда подать нотариальную копию св-ва об удостоверении решения участника (если вдроуг откажут потом опять будете подавать так св-во у вас будет с него опять копию а отдадите назад не вернут и опять по новой заверять)
в 46-й вполне достаточно было копии приходника, заверенной подписью заявителя
заявление на вход в 46-й не нужно подавать ( в регионах там своя песня в каждом)

 

[Bibi]

Спасибо большое!! Точно, надо сделать копию свидетельства, мало ли что.))

 

[Артуриос]

вопрос об утверждении итогов размещения актуален для случая когда увеличиваем ук по ст. 19 п. 1 т.е. только для увеличения ук всем участникам пропорционально имеющимся долям. Т.е. если у вас случай единственный уч-к сам себе увеличивает как самый чо ни наесть частный случай такого вот увеличения ук по ст. 19 п. 1 ФЗ об ооо, т.е. увеличения ук без третьих лиц вопрос об утверждении в данном случае по ст. 19 п. 1 конечно нужен но он совершенно не важен с точки зрения удостоверения нотариально или вообще без всякого заверения. Больше того и для данного частного случая елдинственный уч-к сам себе увеличивает ук тут и нотариальное заверение в современных понятиях с большой вероятность и не требуется вовсе посокльку тут нет третьих лиц а оно нужно для третьих лиц, поскольку все это нотриальное удостоверение не по закону а по письму, и делается как бы в целях улучшения достоверности и прочего "повышения качества" т.е. когда третьих лиц нет то достоверность и значимость этих действий с точки зрения потери контроля и отъема доли никакая и с большой вероятностью если уж без перегибов вообще никакого нот. заверения именно в данном случае и не нужно.
а если появляются третьи лица то никакого утверждения итогов в принципе быть не может, поскольку действуие будет не по статье 19. п. 1 а по ст. 19 п. 2. так что не надо все валить в одну кучу, надо по разным кучкам раскидывать и по частям воспринимать все

Ладно делаю одно решение, а в 13 форме если от единственного участника лист Е указываю новые данные номинальной стоимости от увеличение или только размер уставного капитала???

 

[РОЗИ]

если юр. лицо учредитель единственный участник - на решении достаточно поставить только печать этого юр. лица, или еще поставить печать самой организации??

 

[sarakot]

если юр. лицо учредитель единственный участник - на решении достаточно поставить только печать этого юр. лица,

так

 

[РОЗИ]

а не будет отказа, если решении об увелич. заверит учредитель юр. лицо в австрии??

 

[sarakot]

юр. лицо в австрии??

пусть к консулу-послу российскому заглянет

 

[РОЗИ]

правильно я понимаю, директор учредителя юр. лица идет в российское консульство в Австрии и у нотариуса должен заверить решение об увеличении??

 

[ЛеляР]

Господа, как считаете, можно ли совместить 2 этапа:
1. Выход ряда участников и распределение долей ЕУ
2. Реш. ЕУ об ув. УК за счет вклада третьих лиц?

Мое мнение - да
1. Обоснование: Доли переходят к ООО с момента получения ООО заяв-ий о выходе (пп.2 п.7 ст.23 ФЗ об ООО). Госрегистрация в теч. 1 мес. (п.7.1 ст. 23)
ЕУ распределяет их себе (п.2 ст.24) - сразу, т.е. в течение года

2. Согласно п.7.1 ст. 23 и п.6 ст. 24 изменения для третьих лиц вступают в силу с момента госрегистрации, но речь о ЕУ, кот. не третье лицо, и, на мой взгляд, ЕУ вправе принять решение об ув. УК по п.2 ст. 19
Госрегистрация в теч. 1 мес. с момента внесения вкладов - п.2.1 ст. 24

Нотариус - категорически нет, т.к. ЕУ станет ЕУ после первого пункта только с момента госрегистрации для третьих лиц. Нотар ссылается на п.7.1 ст. 23, т.е. нотар счиает, что п.1 - это одна госрегистрация, а п.2 - вторая, и никак иначе

Кто прав? К нотару завтра приглашена куча людей. Сделала 2 варианта решений (протоколов).
Могу ли настаивать на два в одном хотя бы с двумя формами 14 и 13, хотя 13ф позволяет все сделать только в ней, но из-за форм связываться не хочу

 

[Амихай]

Господа, как считаете, можно ли совместить 2 этапа:
1. Выход ряда участников и распределение долей ЕУ
2. Реш. ЕУ об ув. УК за счет вклада третьих лиц?

Мое мнение - да
1. Обоснование: Доли переходят к ООО с момента получения ООО заяв-ий о выходе (пп.2 п.7 ст.23 ФЗ об ООО). Госрегистрация в теч. 1 мес. (п.7.1 ст. 23)
ЕУ распределяет их себе (п.2 ст.24) - сразу, т.е. в течение года

2. Согласно п.7.1 ст. 23 и п.6 ст. 24 изменения для третьих лиц вступают в силу с момента госрегистрации, но речь о ЕУ, кот. не третье лицо, и, на мой взгляд, ЕУ вправе принять решение об ув. УК по п.2 ст. 19
Госрегистрация в теч. 1 мес. с момента внесения вкладов - п.2.1 ст. 24

Нотариус - категорически нет, т.к. ЕУ станет ЕУ после первого пункта только с момента госрегистрации для третьих лиц. Нотар ссылается на п.7.1 ст. 23, т.е. нотар счиает, что п.1 - это одна госрегистрация, а п.2 - вторая, и никак иначе

Кто прав? К нотару завтра приглашена куча людей. Сделала 2 варианта решений (протоколов).
Могу ли настаивать на два в одном хотя бы с двумя формами 14 и 13, хотя 13ф позволяет все сделать только в ней, но из-за форм связываться не хочу

Думаю, нотариус прав. ЕУ - не третье лицо, но ведь уставный капитал увеличивается на основании заявлений третьих лиц, и в этих заявлениях надо указывать размер доли, которое третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале. А как можно указать размер доли, когда для третьего лица неясно, сколько в обществе участников и какие у них размеры долей: то ли уже один, то ли несколько.

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[ЛеляР]

Думаю, нотариус прав. ЕУ - не третье лицо, но ведь уставный капитал увеличивается на основании заявлений третьих лиц, и в этих заявлениях надо указывать размер доли, которое третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале. А как можно указать размер доли, когда для третьего лица неясно, сколько в обществе участников и какие у них размеры долей: то ли уже один, то ли несколько.

Но третьи лица пишут заявление не участнику, единственному или нескольким, а в ООО, и ему все равно кто принимает решение, важно - какое, а в ООО в этот момент нет третьих лиц

Дело в том, что "третьим" лицом нотариус считает исключительно себя, а не входящих "третьих" лиц.
Т.е., по-нотару, он не вправе удостоверить 13ф, т.к. итог по 14ф для третьих лиц - нотариуса вступит в силу с госрегистрации. Тогда кто есть ФНС? Тоже "третье" лицо?

Ок, я делала 2 решения одной датой, но разным временем. А если совместить протоколы в один (решения).
Допустим заявления третьих лиц об ув. УК поступили на 5 дней раньше, чем возникли заяв-ия о выходе.
Тогда оставшийся участник 1 вопросом распределяет доли себе в 16:00, заяв-ия о выходе в 14:00, в вторым вопросом ув. УК за счет третьих лиц.

Но нотар и это не принимает, т.е. единую 13ф. Причем утв., что ФНС запутается

 

[Амихай]

Но третьи лица пишут заявление не участнику, единственному или нескольким, а в ООО, и ему все равно кто принимает решение, важно - какое, а в ООО в этот момент нет третьих лиц

Дело в том, что "третьим" лицом нотариус считает исключительно себя, а не входящих "третьих" лиц.
Т.е., по-нотару, он не вправе удостоверить 13ф, т.к. итог по 14ф для третьих лиц - нотариуса вступит в силу с госрегистрации. Тогда кто есть ФНС? Тоже "третье" лицо?

Ок, я делала 2 решения одной датой, но разным временем. А если совместить протоколы в один (решения).
Допустим заявления третьих лиц об ув. УК поступили на 5 дней раньше, чем возникли заяв-ия о выходе.
Тогда оставшийся участник 1 вопросом распределяет доли себе в 16:00, заяв-ия о выходе в 14:00, в вторым вопросом ув. УК за счет третьих лиц.

Но нотар и это не принимает, т.е. единую 13ф. Причем утв., что ФНС запутается

Так если нотариус - третье лицо, то как он тогда может принимать решение ЕУ о распределении доли и 14-ую форму (распределение доли) заверять? Для третьих лиц ведь участники выходят с момента гос. регистрации, а не с момента принятия обществом заявлений.
Я думаю, что вариант с одним решением правильный и закону соответствует, а уж запутается рег. орган или не запутается - никак не дело нотариуса. В крайнем случае, в рег. орган можно сопроводительное письмо написать, где черным по белому все объяснить.

 

[ЛеляР]

Так если нотариус - третье лицо, то как он тогда может принимать решение ЕУ о распределении доли и 14-ую форму (распределение доли) заверять?

тогда и ФНС - третье лицо, кот. не вправе регдействие делать)

Я думаю, что вариант с одним решением правильный и закону соответствует

т.е. логика и обоснование в моих словах есть, на ваш взгляд?

сделаю тогда еще и единое решение на вс. случай. По ситуации выберем нужное

Коль вникли в ситуацию, развейте далее мои сомнения, плз, т.е. споры с нотаром

1. первые вопросы о выходе участников и распред. долей.
На момент начала ОСУ (реш. ЕУ) размер доли ООО (на основе заявлений о выходе) - 60%, у ЕУ - 40% (но они же 100% для принятия решения)

2.После решения по вопросу о распределении доли в адрес ЕУ у ЕУ уже 100% от всех голосов, у ООО - ноль или до конца решения у ЕУ - 40% (но 100 от всех участников), у ООО - 60?
Я по этой причине разбила решение на 2, чтобы не путать себя и других в кол-ве голосов

Спасибо, что делитесь мыслями

 

[Амихай]

т.е. логика и обоснование в моих словах есть, на ваш взгляд?

Думаю, что да.

сделаю тогда еще и единое решение на вс. случай. По ситуации выберем нужное

Коль вникли в ситуацию, развейте далее мои сомнения, плз, т.е. споры с нотаром

1. первые вопросы о выходе участников и распред. долей.
На момент начала ОСУ (реш. ЕУ) размер доли ООО (на основе заявлений о выходе) - 60%, у ЕУ - 40% (но они же 100% для принятия решения)

2.После решения по вопросу о распределении доли в адрес ЕУ у ЕУ уже 100% от всех голосов, у ООО - ноль или до конца решения у ЕУ - 40% (но 100 от всех участников), у ООО - 60?
Я по этой причине разбила решение на 2, чтобы не путать себя и других в кол-ве голосов

Получается, что после решения по вопросу о распределении доли у ЕУ уже должно быть 100%, а у общества - ноль. В противном случае ЕУ не сможет принять решение об увеличении уставного капитала, где будут прописаны новые размеры долей - его и третьих лиц.
А нотариус, наверное, говорит вам, что в процессе принятия решения не может быть доля распределена, а только после принятия решения..
Вопрос, конечно, спорный.. Представим себе такую ситуацию: в обществе единственный участник и он начал принимать решение о смене ЕИО. Написал, что со старого ЕИО снять полномочия, а на нового ЕИО - возложить, хотел было поставить свою подпись, но тут его скрутила диарея и он ушел на 4 часа в туалет. ))
Вопрос: в эти 4 часа новый ЕИО сможет уже исполнять свои обязанности? Думаю, ответ однозначный - нет, ибо на каком основании? Решение не подписано, а значит, это не решение, а филькина грамота.
Наверное, так же и с этим решением: доля будет распределена тогда, когда решение будет надлежащим образом оформлено, т.е. подписано ЕУ.
А вот если, например, делать все-таки двумя решениями, но разбить их по времени следующим образом......
1). В решении №1 от 26 апреля 2016 года в 14:00 распределить долю общества ЕУ.
2). В решении №2 от 26 апреля 2016 года в 15:00 увеличить уставный капитал за счет вкладов третьих лиц.

 

[ЛеляР]

А вот если, например, делать все-таки двумя решениями, но разбить их по времени следующим образом......
1). В решении №1 от 26 апреля 2016 года в 14:00 распределить долю общества ЕУ.
2). В решении №2 от 26 апреля 2016 года в 15:00 увеличить уставный капитал за счет вкладов третьих лиц.

вы один в один повторили то, что я уже прописала в решениях именно по причине диареи)))

в 1) доля ООО - 60%, доля ЕУ - 40%, но он ЕУ и вправе....
во 2) доля ЕУ - 100%, доля ООО - ноль

но нотар уперлась, регистрируй 1), потом поговорим. Нотар неплохой, менять нет времени и смысла, т.к. не уверена в квалификации других

и заказчик непростой, из тех, про кот. мы на др. ветке спорим, сразу 4 ЮЛ делаем, он ставит жесткие задачи, и у него группа юристов, короче - надо завтра и грамотно, проверили доки до зпт, причем зпт - вторичны, что важно

а потому есть ночь, чтобы написать общее решение

Ок, если делать одно решение (в течение всех вопросов кол-во голосов следующее: у ООО - 60%, у ЕУ - 40%), то что мешает в т.ч. принять реш. об ув. УК после реш. о распределении долей в адрес ЕУ, кот. еще не подписано им?

По вопросу ув. УК будет 60% у ООО (не голосуют по ФЗ), а 40% ЕУ голосуют - 100%-ый кворум от ЕУ

В каком моменте я не права, есть ли пробел где-то? Я не вижу, на мой взгляд все корректно и по НПА

а чтобы никто типа ФНС, на взгляд нотара, не путался, сделаю 14 и 13ф на основе одного решения с прилож. заяв. о выходе, кв. об оплате и заявлений о входе соответственно

Сложно отразить все в 13ф одновременно, переход доли к ООО, распред. долей, в ООО в итоге - 0, ввод новых, вывод старых, хотя реально

 

[Амихай]

но нотар уперлась, регистрируй 1), потом поговорим. Нотар неплохой, менять нет времени и смысла, т.к. не уверена в квалификации других

Скорее всего, будет то же самое, но все же, на будущее, осмелюсь вам порекомендовать нотариуса Филину на Новослободской. Сколько уже работаем, никогда проблем не было, хотя вот с такими вопросами я к ней не обращался.. )

Ок, если делать одно решение (в течение всех вопросов кол-во голосов следующее: у ООО - 60%, у ЕУ - 40%), то что мешает в т.ч. принять реш. об ув. УК после реш. о распределении долей в адрес ЕУ, кот. еще не подписано им?

Статья 19 пункт 2 абзац 4 ФЗ об ООО обязывает ОСУ (ЕУ) наряду с увеличением уставного капитала принять решение об определении размера долей третьих лиц и участников общества. А как может быть данный вопрос принят ЕУ, когда доля общества еще не распределена??
Какие будете в решении значения прописывать - с учетом доли ООО или уже с учетом распределения? Если первый вариант, то получается бред сивой кобылы, а второй вариант - некорректно, так как доля перейдет к участнику только после того, как он подпишет свое решение.

Сложно отразить все в 13ф одновременно, переход доли к ООО, распред. долей, в ООО в итоге - 0, ввод новых, вывод старых, хотя реально

Так распределение доли в 14-ой, в 13-ой уже увеличение УК и ввод третьих лиц..

 

[ЛеляР]

нотариуса Филину на Новослободской

Спасибо, запишу себе ФИО
Мой нотар тоже из продвинуттых, хотя с амбициями в поведении
Это второй спор с ней, была история с ГОСА, вынуждены принять ее требования (кворум, есть ограничения в части избранных на ГОСА членов СД согласно письму ЦБ), она уперлась, а через год нашла силы признать неправоту, изучив и получив консультации от МНП

Думаю, что пока нотары работают на потоке, читая по верхам ГК и ФЗ, в сложных историях так будет всегда, пока они не поймут, что регдействия для них теперь золотое дно. Они тупо не знают законов, но при этом не глупые, хотя и работают по старинке - на потоке

второй вариант - некорректно, так как доля перейдет к участнику только после того, как он подпишет свое решение.

да, вы правы

в 13-ой уже увеличение УК и ввод третьих лиц..

я бегло посмотрела, там есть тоже доли ООО, но это не главное, при заполнении станет понятно

расстроили с вариантом общего решения, но вы правы (крутились в голове проценты, как и в какой момент их изменить), диарея оказалась лучшим примером - кратко и емко

как считаете, если нотар подпишет формы, в ФНС проверяльщики также дойдут до истины?
я вот 2 ночи в вариантах, вы быстрее на порядки, но тоже не с ходу ответили
Если посоветуете не рисковать, буду раскручивать нотара на два решения с интервалом в пару часов

 

[ЛеляР]

Амихай, а может мы дуем на молоко?
Ведь ЕУ в процессе протоколирования решения, причем в присутствии нотариуса
Нотар же не будет удостоверять только вопрос об ув. УК, исключая остальные

нотар запротоколировал факт принятия распределения долей, диарея не мешает
на тоненького все

 

[Амихай]

как считаете, если нотар подпишет формы, в ФНС проверяльщики также дойдут до истины?
я вот 2 ночи в вариантах, вы быстрее на порядки, но тоже не с ходу ответили
Если посоветуете не рисковать, буду раскручивать нотара на два решения с интервалом в пару часов

Насчет рег. органа - это игра с отрицательным математическим ожиданием. Если с нотаром можно поспорить и в итоге убедить его в своей правоте, то до юриста из рег. отдела не достучишься: решение по документам принимать будет он сам, а сопроводительное письмо, где будет четко расписано, что и как делаете, он может просто выкинуть в помойку - не предусмотрена подача такого документа законом.
Инспектор не будет вот так, как мы с вами тут, сидеть и дискутировать про законность того или иного решения, а чуть что вызовет малейшее подозрение - сразу отказ влепит - это проще, чем разбираться, вдаваться в суть.
Именно поэтому если не могу гарантировать прохождение я всегда рекомендую разбить изменения на несколько этапов, если есть спорные моменты. Ну а если клиент желает рискнуть и сыграть в русскую рулетку, тогда отказываюсь от ответственности, честно предупредив о вероятном отказе.
Но если уж решились... тогда, конечно, попробуйте выбить у нотара два решения и я бы написал очень подробное сопроводительное письмо в 46-ую - это часто помогает.