Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

[Solinti]

Впервые столкнулась с конвертацией акций. Помогите! Может вопросы и простые, но….
Конвертация акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью.
Последние докум-ты: отчет об итогах выпуска ценных бумаг (акции обыкновенные, бездокументарная именная форма) зарег. в 2002г.
Необходимо увеличить уставной капитал до 500 000р. путем конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью.

Для подачи документов в ФСФР заполняем:
1. Решение о выпуске акций, размещенных путем конвертации при изменении номинальной стоимости
или
2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них.

Я думаю, что 2 пункт, правильно?

Можно ли в протоколе ОСА написать следующим образом:
Повестка дня.
1. Об увеличении размера Уставного капитала Закрытого акционерного общества «ВИТ» до 500 000 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций уже существующего типа (в кол-ве 100 шт.) с 10 рублей до 5000 рублей за акцию за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
2. Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг - именных обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВИТ» в бездокументарной форме путем конвертации в ценные бумаги той же категории (типа) стоимостью 5000 рублей за акцию, в количестве 100 шт. .

Решение о выпуске должно быть утверждено не позднее 6 мес. с момента принятия решения об их размещении. Т.е. утвердить решение о размещении можно на годовом ОСА? А с какой формулировкой? Или не обязательно на годовом ОСА?
Простите, а образец годового ОСА кто-нибудь скинет....?
solinti@mail.ru

 

[Medbrat-tm]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Для подачи документов в ФСФР заполняем: 1. Решение о выпуске акций, размещенных путем конвертации при изменении номинальной стоимости или 2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них. Я думаю, что 2 пункт, правильно?

1-й правильно

Можно ли в протоколе ОСА написать следующим образом:
Повестка дня.
1. Об увеличении размера Уставного капитала Закрытого акционерного общества «ВИТ» до 500 000 рублей путем увеличения номинальной стоимости акций уже существующего типа (в кол-ве 100 шт.) с 10 рублей до 5000 рублей за акцию за счет нераспределенной прибыли прошлых лет.
2. Об утверждении Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг - именных обыкновенных акций Закрытого акционерного общества «ВИТ» в бездокументарной форме путем конвертации в ценные бумаги той же категории (типа) стоимостью 5000 рублей за акцию, в количестве 100 шт. .

1. Корявенько. Распишите, по-понятнее... примерно так...
Увеличить уставный капитал акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается – акции именные обыкновенные, номинальной стоимостью ____ рублей в количестве _____штук.
Номинальная стоимость именных обыкновенных акций после увеличения – ________ рублей.
Способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
Размер уставного капитала в результате увеличения – _________рублей.
На увеличение уставного капитала акционерного общества направить часть нераспределенной прибыли прошлых лет в размере _________ рублей.

2. у вас не дополнительный выпуск

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Спасибо, по п.2. опечатка.

 

[korporativshik]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Во-первых, почитайте стандарты эмиссии,- это основа. Если почувствуете в себе силы сделать это, вперед. Но помните - документы сдаются в печатном виде, который готовится при помоще специлальной программы - анкеты ФСФР. Я посмотрел на Ваши , извините, дилетантские вопросы, немного, сложилось впечатление, что пока Вы вообще не пытались разобраться. Помните, что выпуск ценных бумаг дело рук высочайших специалистов. Нахрапом этот вопрос не решите. Если подадите "кривые" документы в ФСФР это чревато, во-первых, откажут, во-вторых тяжело будет исправлять, в третьих вплоть до штрафа за недобросовестную эмиссию, если "криво" исправить попытаетесь... Задумайтесь надо ли Вам это?!
Если все таки решите сами обратитесь подскажем

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Уважаемый korporativshik Стандарты эмиссии прочитаны от корки до корки и не только они, а также статьи и рекомендации по эмиссии акций. Обратилась я с конкретными вопросами. Второй из вопросов касался как раз решения о выпуске, заполняемом в программе ФСФР (т.е. вполне осведомлена о ее существовании в электр. виде), т.к. заполнены были два варианта решения, но были сомнения, какой из них???
А если есть желание помочь, помогите, буду очень благодарна.
1. В ФСФР в числе прочих документов подаются копии протокола ОСА, которым принято решение о размещении ценных бумаг и протокол ОСА, которым утверждено решение о выпуске акций.
Протокол годового ОСА №1 от 30.04.09г.:
п.2. О распределении прибыли Общества (в том числе о выплате дивидендов)....
(направляем часть нераспределенной прибыли 2008г. на увеличение УК ЗАО "ВИТ" до 500 000 рублей.)
п.3. Об увеличении уставного капитала и размещении ценных бумаг Общества. ?
Внеочередное ОСА №2 от 17.08.09г.:
п.1 Увеличение уставного капитала.
п.2. Утверждение решения о выпуске акций.

Решение о выпуске акций
закрытое акционерное общество "ВИТ"
акции обыкновенные именные, бездокументарные, номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей каждая, в количестве 100 (сто) штук, способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
Утверждено решением Общего собрания акционеров, принятым 17.08.2009г., протокол 17.08.2009г. №2
на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принятого Общим собранием акционеров 30.04.2009г., протокол от 30.04.2009г. №1.

Вопрос: Подскажите, каким образом изменить повестку дня упомянутых годового и внеочередного ОСА и в каком порядке их указать в решении о выпуске акций, чтобы соответствовать законодательству.
Решение о размещении должно ведь рассматриваться вместе с увеличением УК?
Вопрос очень простой и у высочайших специалистов затруднений вызвать не может. Помогите, пожалуйста.

 

[korporativshik]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

http://www.e-disclosure.ru/ в поиск "кравт", смотрите сущ. факты - там все...

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

korporativshik ,
Sorry, все прочитала, но в протоколе годового ОСА ни слова о распределении прибыли... и направлении на увеличение УК
С внеочередным то все понятно...

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

У
Протокол годового ОСА №1 от 30.04.09г.:
п.2. О распределении прибыли Общества (в том числе о выплате дивидендов)....
(направляем часть нераспределенной прибыли 2008г. на увеличение УК ЗАО "ВИТ" до 500 000 рублей.)
п.3. Об увеличении уставного капитала и размещении ценных бумаг Общества. ?
Внеочередное ОСА №2 от 17.08.09г.:
п.1 Увеличение уставного капитала.
п.2. Утверждение решения о выпуске акций.

Решение о выпуске акций
закрытое акционерное общество "ВИТ"
акции обыкновенные именные, бездокументарные, номинальной стоимостью 5000 (Пять тысяч) рублей каждая, в количестве 100 (сто) штук, способ размещения - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
Утверждено решением Общего собрания акционеров, принятым 17.08.2009г., протокол 17.08.2009г. №2
на основании решения об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принятого Общим собранием акционеров 30.04.2009г., протокол от 30.04.2009г. №1.

Вопрос: Подскажите, каким образом изменить повестку дня упомянутых годового и внеочередного ОСА и в каком порядке их указать в решении о выпуске акций, чтобы соответствовать законодательству.
Решение о размещении должно ведь рассматриваться вместе с увеличением УК?
Вопрос очень простой и у высочайших специалистов затруднений вызвать не может. Помогите, пожалуйста.

Видимо эти стандарты туги в восприятии или написаны для нерусскими людьми и нерусским языком. а) решение о размещении это и есть решение об увеличении уставного капитала. б) решение о выпуске это всего лишь документ на нескольких страницах с подробным описанием что когда кому сколько как . Решение о выпуске вообще-то по стандартам должен принимать и совет дир-ров (если он есть, но поскольку его наверно нет то его функции переданы общему собранию и оно принимает реш. о выпуске) Т.е. проводите внеочередное собрание с повесткой дня - утверждение решения о выпуске акций (вероятно это у вас собрание от 17.08.09). Конретику можете не уточнять (дату конвертации и т.д. ну типа решение утвердили о выпуске и в нем все есть, чем меньше пишем тем меньше ошибемся, "не ошибается тот кто ничего не делает". Решение о размещени вы приняли 30.04.09. Медбрат нормально вас подкорректировал по протоколу собрания об увеличении уставного капитала и все там описал что надо, что еще надо? Собрание от 30.04.09 это вероятно у вас годовое собрание, там кроме вопросв об увеличенеии УК есть специфические вопросы годового собрания в том числе вопрос о распределении прибыли (ну вероятно вы правильно его поставили очень важный момент для конвертации)
Текст кто кого утвердил вы привели более менее верно он идет на тит. лист реш. о выпуске за исключение того, что когда прособрание 30.04.09 писали пропустили слово годовое. Да и полгода вам на утверждение от 30.04. - вы выдержали срок, и три месяца от 17.08 на подачу. Тоже выдержите. А что касается пуганий о штрафах и т.д. В данном случае доп. выпуска чем вы собственно рискуете? Да ничем, подумаешь откажут? Ну снова подадите. Иное дело если при первичке после отказа начинают перекладывать и подкладывать разные документы под один ранее поданный, а там сличать обязательно будут с ранее поданными. Подавайте ничего не бойтесь, в крайнем случае вынесут замеяания, еще в более крайнем откажут. Вы ничего не потеряете.

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан

, спасибо за поддержку!
дословно пункт о распределении прибыли:
2. О распределении прибыли Общества (в том числе о выплате дивидендов) и убытков общества по результатам 2008 финансового года.
......
..........предложил утвердить следующее распределение прибыли Общества за 2008 финансовый год:
тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 59565,00
Распределить на: Резервный фонд ---
Фонд накопления ----
Дивиденды ---
Погашение убытков прошлых лет ---
Увеличение уставного капитала ЗАО"ВИТ" 499,00

Оставшуюся часть прибыли в размере 59066,0 оставить нераспределенной.
Направить часть нераспределенной прибыли 2008г. на увеличение уставного капитала ЗАО "ВИТ" до 500 000,0рублей.
_______________________________________
В таком варианте можно оставить?
_______________________________
А насчет что смущает в протоколах: получается , что в протоколе годового ОСА мы рассматривает увеличение УК и потом опять повторяемся на внеочередном ...увеличение УК. Может быть на внеочередном рассмотреть только вопрос о Утверждение решения о выпуске акций? Или оставить как есть?
И еще вопрос: В п.7.3. Решения о выпуске акций "Иные условия осуществления конвертаций акций" Написать "отсутствуют"?

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, простите, еще вопрос.
Письмо в свободной форме о резервном фонде Общества и описание имещества...

3. Описание имущества (собственных средств) акционерного общества, за счет которого осуществляется увеличение его уставного капитала.
Увеличение уставного капитала акционерного общества осуществляется за счет нераспределенной прибыли акционерного общества прошлых лет.

ВОПРОС: Описание имущества наверно не надо прикладывать, а достаточно этой фразы?

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

в годоовм собрании от апреля 2009 вы решаете все вопросы по распред. прибыли и увеличению УК. Непонятно что за формулировка мелькнула УК - 499?
На внеочередном собрании решаем вопрос повестки дня - утверждение решения о выпусе акций.
По иным сведениям - иных сведений нет. Дату конвертации определите напрмер как 15-й день считая со дня гос. рег-ции выпуска включая день гос. рег-ции. (определите ее только в решении о выпуске и больше о ней нигде можно и не упомянать) Справку о расчете чистых активов прилагаете (справка по письму о расчете здесь на форуме есть этот документ в смысле письмо или приказ ФКЦБ об утверждении методики расчета чистых активов акционерного об-ва я сам здесь этот док-м где-то приводил. Тупо его заполняете.
В источнике собственных средств - нераспределенная прибыль по итогам бух. отчетности за 2008 и больше ничего туту не писать

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, Спасибо, с формулировками протокола годового ОСА понятно. А насчет мелькнувшей 499,00 - на сегоднящний день УК 1000 руб., чтобы увеличить до 500 000 руб., необходимо добавить 499 000 руб., т.е. распределяем 499000р. на увеличение УК? Правильно? Или тут какая-то другая логика?
..........предложил утвердить следующее распределение прибыли Общества за 2008 финансовый год:
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 59565,00 тыс. руб.
Распределить на:
Увеличение уставного капитала ЗАО"ВИТ" 499,00 тыс. руб. (именно эту сумму мы направляем на увел. УК)

Оставшуюся часть прибыли в размере 59066,0 оставить нераспределенной.
Направить часть нераспределенной прибыли 2008г. на увеличение уставного капитала ЗАО "ВИТ" до 500 000,0рублей.
Дата конвертации указана, письмо готово (на форуме я скачала ранее).

В источнике собственных средств - нераспределенная прибыль по итогам бух. отчетности за 2008 и больше ничего туту не писать
....за счет нераспределенной прибыли прошлых лет (Нераспределенная прибыль отчетного периода - 2008г.)- 59565,00 тыс. руб.)
Правильно?

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Вроде грубых ошибок не видно а мелкие (устранимые) если у ФСРФ возникнут в поле зрения поправите по их письму о проверке ничего страшного в самом этом письме не будет.

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, Спасибо, замучила совсем...

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Medbrat-tm, подскажите, пожалуйста
Конвертация акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью.
В уставе Общества:
п.8.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций......
п.8.3. Увеличение УК Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение УК Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается УК Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества."
Этих фраз в Уставе достаточно для того, чтобы не возникло вопросов у ФСФР при рассмотрении документов - по конвертации акций в акции той же категории с большей номинальной стоимостью? Простите, одолели сомнения... Пояснений по этому вопросу нигде не нашла.


в п. 7.3. решения о выпуске акций, после фразы "На дату утверждения решения о выпуске ценных бумаг не осуществлено аннулирование индивидуального номера...." оставлена пустая графа, заполнила ее следующим образом:
"Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются)" Правильно?

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

То что вы привели цитаты из закона в уставе никому ни холодно ни жарко по поводу п.7.3 и некоторых других вот цитата из практического до-та (даты и номера изменены на любые)
7. Условия и порядок размещения акций выпуска
7.1. Способ размещения акций (указывается соответствующий способ конвертации акций): конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью

7.2. Срок размещения акций:
десятый день считая (включительно) со дня государственной регистрации решения о выпуске

7.3. Порядок размещения акций (указывается порядок и условия осуществления конвертации акций):
Категория (тип) находящихся в обращении (не являющихся погашенными) акций, номинальная стоимость которых увеличивается: обыкновенные
Общее количество находящихся в обращении (не являющихся погашенными) акций, номинальная стоимость которых увеличивается: 100 шт.
Номинальная стоимость каждой акции до увеличения ее номинальной стоимости: 5000 рублей
Номинальная стоимость каждой акции после увеличения ее номинальной стоимости: 10000 рублей
Государственный регистрационный номер выпуска акций, номинальная стоимость которых увеличивается: 1-02-37122-Е
Дата государственной регистрации выпуска акций, номинальная стоимость которых увеличивается: 14.09.2008

Акции, конвертируемые при изменении номинальной стоимости акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются)

Иные условия осуществления конвертации акций:
Каждая обыкновенная акция номинальной стоимостью 5000 рублей, размещенная ранее, подлежит конвертации в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 10000 рублей настоящего выпуска. Конвертация акций происходит одновременно в день конвертации, установленный в п. 7.2. настоящего решения, для всех размещенных ранее акций, по данным реестра акционеров на дату конвертации.

7.4. Имущество, за счет которого осуществляется увеличение уставного капитала:

[FONT=&quot]Нераспределенная прибыль прошлых лет [/FONT][FONT=&quot]по данным бухгалтерского баланса за 2008г. в размере 500.000 рублей.[/FONT]

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, Решение о выпуске заполнено и вполне соответствует вашему примеру, спасибо.
по п. 7.4. программа дает возможность только поставить V нераспределенная прибыль прошлых лет. Заполнить вручную?

Вопрос немного в другом. Того, что прописано в уставе про увеличение номинальной стоимости акций (что имеется такая возможность и за счет чего м.б. увеличен) достаточно ли для подачи док-ов в ФСФР на конвертацию акций той же категории в акции с большей номинальной стоимостью. Или необходимо внести какие-то изменения в Устав? Сомневаюсь, может и правда этого недостаточно? И в Уставе как раз и прописать о сроке размещения и еще что-нибудь? Правда, хочется надеяться, что в Уставе ничего менять не надо....

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

То что вы привели в вашем уставе нормы закона об увеличении УК путем увеличения номинальной сто-ти или вовсе бы их не приводили это в уставе никого не волнует, потому что в законе эта норма есть. Это не случай с объявленными акциями, когда доп. акции размещаются из числа объявленных. Получается что как бы в случае с доп. акциями если нету емкости (стакана бутылки цистерны то и наливать эти доп. акции некуда не в шапку же) К слачаю с увеличением номинальной стоимости это все никак не относится. Непонятно что вас смущает.
А что касается твердого следования электронной анкеты, хотите в этой части твердо следуйте ей хотите нет. Все равно кругом как всегда много субъективных моментов, зависящих от конкретного инспектора.

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, спасибо большое!!!

 

[Intangible]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Коллеги, если можно вопрос по этой теме. А обязательно ли в протоколе ГОСА так конкретизировать распределение прибыли? такая-то сумма - на увеличение УК?
Я тоже готовлю доки, тоже конвертация в акции с большей номин. стоимостью.
Я в протоколе ГОСА относительно распределения прибыли указала максимально сжато. Мол слушали такого-то, который представил акционерам предложения по распределению прибыли Общества (не расписывала, какие именно предложения он представил). Вопрос, поставленный на голосование: Утвердить распределение прибыли Общества по результатам 2008 года. Решили: Утвердить распределение прибыли Общества по результатам 2008 года.
Можно ли так?