Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Т.е. предлагаете написать просто утвердить распределение прибыли в сумме 1 млн. рублей например. А где это распределение зафиксировано? Т.е. чистая проформа у вас получается. Даже бух-ру не сгодится для оснований если просто так без конкретностей. По идее должны и мат помощи утвердить если из прибыли давали. А про то что на часть на Ук пойдет, так это где в стандартах у них мелькнуло, что должно быть утверждено распределение прибыли часть котрой на увеличение УК. Не напишите конкретно думаю ФСФР либо откажет либо как -то заставит все равно конкретизировать не понятно чем и какой объяснительной. Вообще туда объяснительные писать самое милое дело ну просто постоянно при малейшей зацепке, неточности, недомолвке некорректности приходится, все равно добьются, чтобы все выверил.

 

[Intangible]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Cашасан, большое спасибо! Буду думать и переделывать, хорошо что еще немножко времени на это есть. :rose:

 

[Intangible]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Мне кажется, в протоколе ГОСА правильнее в вопросе о распределении прибыли распределить часть например на дивиденды, а оставшуюся часть оставить нераспределенной прибылью Т.е. нераспределенная прибыль 2008 года уходит на 84 счет и плюсуется с уже находящейся там нераспределенной прибылью прошлых лет. А если часть прибыли распределить на увеличение УК, то она уже станет не "нераспределенной").

А уже в вопросе об увеличении УК указать: направить на увеличение уставного капитала часть нераспределенной прибыли прошлых лет. Потому что на увеличение УК направляем нераспределенную прибыль прошлых лет (не только прибыль 2008 года).

 

[Intangible]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Т.е. по сути распределение прибыли (как обязательный вопрос на годовом ОСА) и НАПРАВЛЕНИЕ НЕРАСПРЕДЕЛЕННОЙ прибыли прошлых лет - это два разных вопроса, и нельзя в вопросе о распределении прибыли писать про распределение ее части на увеличение УК.

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Т.е. вы должны указать в протоколе о распределения прибыли впринципе неважно какой за 200---2007 г. то бишь нераспределенной или за 2008 г. которую и распределдяете указать что столько -то рублей направляете на увеличение УК. И все. прошлой ли или истекшего года, не важно для, нашего дела рег-ции этой конвертации важно что если вам нужно допустим 1 млн направить на нее то берете их из прибыли 2008г. не хватает, значит из прошлых лет. Вероятно по какой-то причине внутренней не желаете трогать слово прошлых лет. Ну возьмите из прибыли отчетного года если ее хватит. А старую вы типа не распределяете. наверное тоже можно, никого это не ущемит получается.

 

[Intangible]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Я в протоколе написала так:
вопрос №2 распределение прибыли Общества, в том числе выплата дивидендов по результатам 2008 года.Прибыль Общества в размере 1700 тысяч рублей по итогам 2008 года распределить следующим образом: 300 тысяч рублей - выплата дивидендов акционерам; сумма нераспределенной прибыли – 1400 тысяч рублей. выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям в денежной форме в размере 15 (пятнадцати) рублей на одну обыкновенную именную акцию, выплату осуществить в течение шести месяцев со дня принятия решения о выплате.
решили:
утвердить распределение прибыли Общества по результатам 2008 года, утвердить предложенные Советом директоров размер, сроки и форму выплаты годовых дивидендов по именным обыкновенным акциям Общества: выплатить годовые дивиденды... ну и так далее....
Вопрос №6 Увеличение уставного капитала Общества.решили:
Увеличить уставный капитал Общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Категории (типы) акций, номинальная стоимость которых увеличивается – акции именные обыкновенные номинальной стоимостью 1 (один) рубль в количестве 20000 (двадцать тысяч) штук.
Номинальная стоимость именных обыкновенных акций после увеличения – 50 (пятьдесят) рублей.
Способ размещения акций - конвертация акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью.
Размер уставного капитала в результате увеличения – 1000000 (один миллион) рублей.
Направить на увеличение уставного капитала Общества часть нераспределенной прибыли прошлых лет.

т.е. дело в том, что распределеяем мы на годовом ОСА в 2009 году прибыль 2008 года. а на увеличение УК мы не распределяем прибыль, а направляем часть нераспределенной прибыли прошлых лет

 

[Intangible]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

:dont_know:есть правда еще один вопрос, в котором тоже нет стопроцентной ясности. Как ппрописывать в протоколе в вопросе об увеличении УК - либо то что совет директоров предложил акционерам принять решение об увеличении УК, либо опустить этот момент. Потому что судя по ст. 48 ФЗ об АО ОСА принимает решение об увеличении УК путем увеличения номин. стоим-ти акций только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества. А у нас в уставе прямо не прописано, что совет директоров вносит такое предложение на ОСА, но в то же время и не прописано что СД не уполномочен этого делать. В прошлых раз когда наше ЗАО подавало доки в фсфр, к этому моменту не было претензий с их стороны, хотя в протоколе не упоминалось о том, что решение принимается по предложению СД. но, боюсь, что в ФСФР раз на раз не приходится. и если один инспектор не счел это ошибкой, то другой может. Еще бы и самим понять, как правильнее все-таки

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Про упоминание о совете дир-ров кто там какие предложения вносит не важно. Но что за советско-партийные пережитки писать улучшить, но не сказать кому, когда и на сколько. (кому потом скажем втихую кому захотим тому и дадим или себе возьмем) Ну напишите конкретно хоть где хоть в каком вопросе не важно но напишите - столько-то рублей из нераспределенной прибыли прошлых лет на увеличение уставного капитала конкретно сколько то рублей. Снимите много вопрос одним этим предложением, этого от вас добиваюсь.

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Сашасан, Спасибо за помощь, возникло еще 2 вопроса.
(конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью)
на поданные док-ты пришло уведомл-е о проверке достоверности:
"Нарушено требование п.2.4.2 Стандартов........, а именно в п.9 не указано общее кол-во участников эмитента, в том числе отдельно кол-во учат-ов - физ. лиц. и кол-во участников юр. лиц". Инспектор сказала, что надо вручную вносить данные о кол-ве участников.
Было (в соответствии с программой):
Анкета эмитента.
"9. Количество акционеров (участников) эмитента
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество юридических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента:0
Номинальных держателей акций эмитента нет."

Можно ли исправить следующим образом:
"9. Количество акционеров (участников) эмитента
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество юридических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента:0

Общее количество участников эмитента: 3
Количество физических лиц:3
Количество юридических лиц:0

Номинальных держателей акций эмитента нет."

В уведомлении также предложено в документах, представленных на регистрацию, Место нахождения Общества указать в соответствии с уставом. (у нас: РФ, Санкт-Петербург), а я указала еще и ул.
НО: При внесении в решение и/или отчет об итогах выпуска ц.б. исправлений или дополнений указанный доку-т(ы) необходимо вновь подписать уполномоченным лицом эмитента с проставлением текущей даты подписания на титульных листах вышеуказан. док-ов. Т.е. исправляю: заявление, решение, анкету. Текущую дату ставлю на всех? Необходим им также баланс, но к балансу наверно не надо прикладывать расчет оценки стоимости чистых активов по состоянию на 30.09.09г.? (т.е. полностью информационное письмо?).
Р.S. Инспектор на вопросы отвечать отказалась, кроме вопроса о кол-ве участников и надо ли менять на всех протоколах место нахождения общества - наверно не надо.

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

У меня в анкете получается так по 9-му пункту
9. Количество акционеров (участников) эмитента

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество юридических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 0
Номинальных держателей акций эмитента нет
По поводу баланса это суперновое требование последних изменений к стандартам от сен. 2009 т.е. если дают замечания и вы попадаете на изломный момент когда при подаче была отчетность на один период а при замечаниях на другой они должны ее потребовать. И все неболее они потребовали с вас формы 1-2 на 30.09.09 вы их даете прошимтые и заверенные и все не более никаких расчетов не нужно вы его уже давали и хватит тем более про расчет на эту дату ни слова. значит их тот расчет устраивает.

Ну и дрянь же у вас в питере инспекторы у нас в РО ФСФР в ЦФО поразговорчивее. Сама от горшка два вершка дура ничего не знает а строит из себя английскую королеву будучи полное г. небось и работает там без году неделя. вообще все эта команда гнусных бюрократов и фарисеев, прикрывается что защищает акционеров и общества а на деле все делает как бы законными методами и просьбами чтобы осложнять нормально жить тем же обществам.
О датах - дата подписания внизу документов (анкеты) иных с вас кажется не попросили ствите текущую, на верху где написано на дату по состоянию н утверждения оставляете прежнюю ту же дату что и решение утверждено там какая у вас и была раньше

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Кто его знает может это последняя придумка именно питерского ФСФР с анкетой п.9 может строго формально следуя букве и запятой стандарта именно так и есть, что спрашивают про участников в анкете а не про акционеров. Вот и думай над этими ребусами ихними, неужели этим английским королевам трудно сказать по существу что надо. А впринципе у нас эмитент акционерка, там не может быть участников. У нас акционеры. Слово участник нигде нельзя произносить по отношению к акционерке. Это твердый проверенный факт. Но так стандарты составлены в очень общем виде, в принципе ООО тоже может быть эмитентом, облигаций например. Только таких ООО жалкие единицы.
Во всяком случае годами так писал в московском да и в центральном не придирались раньше, вдруг что-то новое придумали, они это любят делать, но не любят говорить, что всегда так, а сегодня эдак.
Да а разве лица зарегистрированные в реестре акционеров не есть акционеры? Участников в реестре акционеров нет вообще. Если эмитент например ООО участников например три,то тогда общее количество участников 3 из них физ лиц - 3 юр. лиц - 0. Но для акционерок нет участников. Есть некорректность этого вопроса для акционерки. Может потому никогда раньше никто его не трогал.

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Вы позвонили ей еще раз и добились от нее чего она конкретно хочет, прямо под диктовку строго и точно всего два три коротких предложения, а то потом скажет что участников у вас вообще нет и отказать вам за анкету. знаем их штучки провокаторские. Не исключено что тупит.
Было (в соответствии с программой):
Анкета эмитента.
"9. Количество акционеров (участников) эмитента
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Вы хотите:
Анкета эмитента.
"9. Количество акционеров (участников) эмитента
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
А может так
А может так :
Анкета эмитента.
"9. Количество участников эмитента
Общее участников, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество участников физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 3
Количество участников юри-х лиц ...3
А вообще так возьмите стандарты в электорнном виде тпо компьютером перенесите этот пункт и заполните его руками нет времени сейчас этим заниматься ребус гадать

 

[Solinti]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Спасибо за помощь,

Позвонила инспектору. Ответ: "Ну и что, что акционерка. А по стандартам надо писать кол-во учредителей. Для всех кроме первички так надо писать." Сказала написать в следующем виде:

9. Количество акционеров (участников) эмитента:
Общее количество участников (акционеров):3
Количество физических лиц: 3
Количество юридических лиц: 0

Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента:3
Количество физических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента:3
Количество юридических лиц, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента: 0
Номинальных держателей акций эмитента нет."

Сказала также, что забыла написать в уведомлении о том, что надо представить отчет о внесении исправлений. Но представить его надо. Работает она и правда без году неделя. Каждый вопрос бегает и у кого-то спрашивает. Но от этого только хуже.... В отчете можно написать что сделано или необходимы какие-то ссылки на документы или что-то еще заумное?
Место нахождения Общества надо менять во всех док-ах: заявление, анкета, решение.
Извините за чужие ребусы... Большое спасибо!

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

в данном понятии отчет об устранении ошибок это что-то типа заключения как в школе работа над ошибками. Например на отдельном листе пишите можно жаже вкатить заголовок - Отчет об устранении ошибок (на самом деле в стандартах этого вроде нет но например как-то подавал доки в Российское ФСФР там писал по просьбе):
В соответствии в уведомлением о пров-и проверки в/исх .... сообщаю, что недостатки по представленным ранее документам нами устранены, а именно :
1) По п. 1 уведомления сделано то и то т так далее
А вообще то что данный исполнитель написал в данном случае так и должно быть, в другом случае может быть все по другому. Я ведь и на доп. выпусках всегда заполнял п. 9 анкеты также как и на первичках. непонятно какая здесь разница с точки зрения п. 9 анкеты для доп. выпуска или для остальных. Возможно сама постановка вопроса несовсем корректна и допускает как всегда пять смыслов. Но за последние два года как это появилось в такой редакции хоть бы кто обратил на это внимание. А что касается элктронной анкеты и стандартов так там полно несоответствий, которых исправляешь руками.

 

[рудокоп]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Всем добрый день! Пожалуйста, помогите советом в следующей ситуации. Сама ситуация кажктся совсем простая и ответ вроде бы "лежит на поверхности", но я лицо заинтересованное, поэтому могу толковать в свою сторону. Заранее очень благодарю
Назначено ВОСА ОАО с ворпосом о принятии решение об увеличении УК путем увеличения номинальной стоимсоти акций, т.е. прошел СД, который предложил данный ворпос рассмореть на ВОСА.
В соотв. со ст. 49 ФЗ об АО решение по этому ворпосу принмается большинством голосов, если иное не предусмотрено законом.(т.е. достаточно 50 %, у нас это есть).
НО! В уставе общества вот что написано, что решение по ворпосу увеличения УК путем увеличения номинал. стоимости и выпуска дополнительных акций принимается большинством в 3/4 голосов.
Мне кажется, что норма установленная ст. 49 - императивная, так как там четко указано какие вопросы ОСА принимает 3/4, разве общество могло расширять в уставе этот перечень, по моему мнению, данный пункт устава не должен действовать, так как противоречи закону или это примитивно. Два человека мне сказали, что вроде что-то где-то было, что акционеры своим решением могут "ужесточить планку" закона, что-то типо этого, но нигде этого найти не могу. Оч нужен совет, так как есть реальный риск обжалования данного решения.

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Думаею, что в случае конвертации вы правы, простым большинством голосов по закону, а в уставе если у вас прямо указано что 3/4 для случая конвретации (т.е. увеличения уст. кап-ла за счет ув-я ном. стоимости) то это перегиб для современного времени ( с2002г. о1.07) Для случая увеличения уст. кап-ла путем размещения доп. акций по закрытой подпсике может быть и единогласно, там от 3/4 но уставом можно и больше, а для увелич. ном. сто-ти простым боль-в присутствующих. (ст. 49 п. 4 ФЗ об АО)

 

[рудокоп]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Спасибо большое, за ответ, именно так в уставе и написано, что 3/4 при увеличении ном стоимости, просто я понимаю так просто не могли этот пункт вставить в устав, вторая сторона очень дотошно в 2007 г. вычитавала этот утстав, много исправляла, по-моему и этот пункт в их редакции, а наши видимо проглядели, так и был зарегистрирован утсав, а сейчас когда планируется конвертиция, уже оч хитро та сторона себя ведет, как я подозреваю не мсобираются голосовать вообще или против (хоть их права и не затрагиваются, а просто из вредности), а если 3/4, то одних наших голосов не зватит, а если 50 % +1, то спокойно примем это решение. Я поэтому и написала сюда, люди здесь все опытные, может кто и сталкивался с таким, может и чего я прогладела, сейчас еще суд практику посмотрю, по-поводу действия устава, вернее когда планка собрания повышается, еще раз спасибо.

 

[рудокоп]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

А вот еще мнение, что-то мне тревожно, вообщем нашли суд решение от 10.01.01 ФАС МО дело № КА-А40/6180-00, дело в том что внесение изм в устав в данном случае вносится на основании решения об увеличении УК, т.е. отдельным вопросом принимать решение не нужно. Вот как я это понимаю, это сделано специально, чтобы не было злоупотребелений со стороны акционеров, а то вот например приняли решение об увеличении УК (большинством голосов) завершилась процедура и мы ведь просто обязаны внести изменния в устав, иначе получаться будет, что наш устав не будет содерджать недостоверные сведения, проблема в том что ворпос по внес изм в утав должен приниматься 3/4, и суд подтвердил эту точку зрения, в том случае решение приняли об увеличении ук большинством голосов, а внесение из в устав должны били 50 %, мне кажется бред какой-то, но не можем мы в этом случае просто не внести изменения, я в протоколе внесение изм не выносила в отдельный ворпос, т.е. вопрос в повестке дня у меня один - увеличение ук и в конце РЕШЕНИЯ (проекта решения) указано , что после регистрации отчета в ФСФР внести изм в устав, и вот из этого мне сейчас и говрят, что ворпос этот я должна 3/4 принимать, пжт, оч нужна помощь, ну не логично это все, может вто сталкивался.

 

[рудокоп]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Заранее благодарна всем, все я разобралась в этом вопросе, уверенна, что риски наши минимальны :yahoo:

 

[Сашасан]

Ответ: Конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью

Вопрос об увеличении уставного капитала это один вопрос (похоже он у вас в повестке дня собрания был), вопрос о внесении изменений в устав в том числе изменений связанных с увеличением уставного капитала - другой вопрос совершенно отдельный от первого и похоже его у вас в повестке дня собрания не было. См. п. 2ст 12 ФЗ об Ао - внесение изменений в устав в том числе связанных в увеличением УК осществляется по рез-там размещения акций на основании первого вопроса с данном случае ... и зарегистрированного отчета. Так что, рег-те решение о выпуске, размещайте (т.е. конвертируйте) регистрируйте отчет и созывайте собрание о внесении изменений в устав на основании решения собрания об увеличении уст. кап-ла и зарегистрированного отчета и вносите изм. в устав в части уст кап-ла.
А вообще не понимаю о чем спор? Зачем вообще нужна эта конвертация, никто при этом об-ву ни рубля не платит, кол-во акций у всех остается на своих местах, а номинальная стоимость кого она вообще интересует. Ведь номинальная стоимость и цена акций это совершенно разные вещи. Акция в 1руб. если за нее дадут 1000 руб. будет стоить 1000 руб, акция в 1000 руб если за нее не дадут ничего не будет стоимть ничего. Кто вообще счто либо выиграет от конвертации. Или спор о том, что нераспределенку потратите на пусто порожнее лучше выплатить дивиденды живыми деньгами, как мелкий акционер я бы имено так и рассуждал и топил бы сколько сил хватало все эти конвертации.