Выделение из ООО

[ЖеняЖеня]

Я когда свою первую Рео делалала, тоже не уведомила.Мне пригрозили отказом в регистрации, я им тыкнула что ГК и ФЗ об ООО не содержит требования. В итоге зарегистрировали.Но после этого случая мне проще уведомить.

 

[Igos]

а уведомления каким птсьмом направлять, заказным с уведомлением или же еще и с описью?

 

[ЖеняЖеня]

я иногда письма делаю с отметкой о вручении, можно и просто опись с почтовым штемпелем, где все контрагенты перечислены

 

[Igos]

я имею ввиду письма- ценные с описью-вложением?

 

[ЖеняЖеня]

Я думаю достаточно с уведомлением о вручении, а в ИФНС -опись со штампом

 

[Syrus]

Добрый день!
Как новичок в реорганизации прошу помощи.
Досталось мне на новой работе наследство от так называемых "коллег на аутсортинге". И наследство это заставляет нервно по ночам вздрагивать...
Суть проблемы:
Реорганизация в форме выделения - захотело руководство выделить еще 2 компании. Одна в нашей области (ООО 2), вторая в соседней (ООО 3).
Ошибки начались с протокола:
1. Участники реорганизуемого общества утвердили Устав и выбрали директоров.
2. Адрес местонахождения ООО 3 в несуществующем доме города из соседней области (кто ткнул пальцем в небо уже остается загадкой...)
3. Публикации в вестнике уже прошли с указанием "адреса в поле" и именами директоров утвержденными не тем протоколом.
4. Данный протокол естественно был сдан в налоговую (а она как редкий партизан молчит о косяках).
5. В результате 4х месячных совещаний руководство поменяло хотелки - ООО 3 прописать по адресу ООО 2 (здание в собственности) поменять директора у ООО 3
6. Появилась мысль для перехода на упрощенку на изменением пропорций долей в выделяемых ООО в отличии от существующих (50% ФЛ 50% ЮР на 80% ФЛ 20% ЮР)

Ну с вестником вроде понятно - даем корректирующую объяву, а что делать с протоколом я как то уже в ступоре. Налоговая тоже в ступоре (правда о косяках в протоколе я ей не сообщал) Замнач юр отдела сказала что надо печать в Вестнике изменение адреса.

По вопросу изменения долей предложил не протоколом менять, а после регистрации новых ООО изменить соотношение долей путем купли продажи, зарегистрировать изменения и в соот с 346.13 НК подать заявление об упрощенке в течении 30 дней.

Кто сталкивался с такой непроходимой глупостью прошу дельных советов.
Вариант отменить через суд и начать заново совсем не вариант - руководство бунтует и требует своих хотелок.

 

[buhhu82]

Коллеги, добрый день.

Подскажите, как может формироваться УК выделяемого общества?
В реорганизуемом ООО 2 участника, в выделяемом планируются они же с сохранением тех же долей.
Участники хотят сами деньгами оплатить УК выделяемого общества. Не нашёл ни одной нормы, которая бы это запрещала. Что посоветуете?

 

[ЖеняЖеня]

формирование УК за счет собственных средств Общества:
-уставный капитал
-добавочный капитал
- нераспределенная прибыль

 

[ЖеняЖеня]

9.4.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.(Стандарты эмиссии)

 

[buhhu82]

ЖеняЖеня,
1) УК 10 тыр. Поделить не можем.
2) Добавочного капитала нет.
3) Общество убыточное по данным налогового учёта.
Как быть?

 

[ЖеняЖеня]

а что с чистыми активами?

 

[ЖеняЖеня]

9.4.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.(Стандарты эмиссии)

это не смотрите у Вас ООО но принцип тот же

 

[buhhu82]

Чистые активы положительные. По налоговому учёту - убыточные, а по балансу - прибыльные

 

[ЖеняЖеня]

основные средства есть?

 

[buhhu82]

Есть, пара УАЗиков и снегоход. При этом они должны остаться в реорганизуемом ООО.

 

[ЖеняЖеня]

ну Вот уже лучше).В принципе любыми собственными средствами Общества можно формирровать, денежными тоже. Советуйтесь с Вашим бухом.
Бухгалтерский учет
Оценка передаваемого при реорганизации имущества может производиться в соответствии с решением учредителей по остаточной стоимости. При такой оценке отражение в передаточном акте и разделительном балансе передаваемого имущества производится в сумме, соответствующей числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов (абз. 1, 3 п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н).

При реорганизации организации в форме выделения для составления разделительного баланса, содержащего положения о правопреемстве имущества и обязательств реорганизуемой организации, на основании решения учредителей производится разделение числовых показателей бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации. При этом меняется только объем имущества и обязательств (п. п. 33, 34 Методических указаний).
Согласно п. п. 36, 37 Методических указаний реорганизуемая организация начисляет амортизацию по объекту ОС до внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. В данном случае это происходит в одном месяце с утверждением разделительного баланса, поэтому данные разделительного баланса и бухгалтерской отчетности совпадают.
Напомним, что передача имущества и обязательств при реорганизации по разделительному балансу от одной организации к другой организации в порядке универсального правопреемства не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества (обязательств) или как безвозмездная передача и бухгалтерскими записями не отражается (п. 11 Методических указаний).
Таким образом, вклад в уставный капитал возникшего при выделении общества, сформированный без изменения уставного капитала реорганизуемой организации, принимается к учету в составе финансовых вложений на счете 58 "Финансовые вложения", субсчет 58-1 "Паи и акции" (абз. 2 п. 39 Методических указаний, Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н). В данном случае сумма, отражаемая в составе финансовых вложений, равна 240 000 руб. (300 000 руб. - 60 000 руб.).
Одновременно производится уменьшение числовых значений по счетам 01 "Основные средства" и 02 "Амортизация основных средств" в соответствующих суммах.

 

[ЖеняЖеня]

остаться в реорганизуемом не получится). Подумайте тогда по поводу денежных средств Общества.

 

[ЖеняЖеня]

или отдайте хотя бы снегоход

 

[buhhu82]

Деньгами мы выделяемое ООО не обидим..как минимум на з/п 5 сотрудников и аренду юр. адреса.
Но вопрос почему нельзя оплатить участниками всё равно тёмный. Аналогия закона это прекрасно, но прямого запрета в законодательстве нету. Да и вообще нормальных норм на эту тему..

Меня всё таки интересует вопрос: какие последствия, если участники сами оплатят УК выделяемого ООО?

 

[buhhu82]

Снегоход низя)) На нём егеря катаются зимой и животину подкармливают в охот. хозяйстве)