ЖеняЖеня
Активист
И еще не увидела вопроса по распределению долей в выделяемом обществе, а также письма кредиторов, уведомление фондов, публикации, срок с 12003 до 12001- не менее 3 месяцев теперь
Реклама
Рекламодатель: ООО "АЛЬТА-М", ИНН 5029260628
Erid Kra23b1sH
Erid Kra23b1sH
Выделение из ООО
- Автор темы Spirit81
- Дата начала
Junior
Местный
во втором протоколе от выделяемого ООО Б
Устав старый никаких уточнений там нет
а можно ссылку НА про передаточный акт
ЖеняЖеня
Активист
Junior, п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО, это про па ( ну там пока Рб конечно, но смысл тот же). В отношении 1 решения или двух, если участник не один- можно 2 решения, как Вы выше написали, в отношении подтверждения принятия решения, если участник не один, то примите решение едино гласное как будете подтверждать принимаемые решения и состав участников, примите его 01.09.14, или в устав внесите изменения. Если участник один- подтверждать...не нужно. И да дата рео не очень удачная, бухам будет сложно на эту дату доки делать, обычно делают или окончанием квартала или окончанием месяца- например-31.12.14
osetroffjr
Пользователь
Если говорить про ООО, то каких-то конкретных норм нет. Но, если речь идет например про АО, то все подробно прописано в Стандартах эмиссии!
Так как в ООО нет особых подробностей на эту тему, то можно за основу брать те же Стандарты эмиссии (для примера).
подскажите, можно ли выделение сделать, чтоб участником выделенного общества стало 3-е лицо, которое к реорганизуемому не имело никакого отношения?
ЖеняЖеня
Активист
Всем, добрый день.
Скажите, пожалуйста, когда утверждается передаточный акт при выделении ООО из ООО? И какую дату ставить на акте? Спасибо.
Скажите, пожалуйста, когда утверждается передаточный акт при выделении ООО из ООО? И какую дату ставить на акте? Спасибо.
B.Gala,
Все на общем собрании о реорганизации.
Дату эту и ставьте
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса (сейчас акт), вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Все на общем собрании о реорганизации.
Дату эту и ставьте
Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного баланса (сейчас акт), вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества.
Всем добрый день. Нашел вот такое мнение: "В качестве собственно участников нового общества (обществ) могут выступать, например, участники реорганизуемого общества с ограниченной ответственностью, само реорганизуемое общество, граждане - члены трудового коллектива выделяемого структурного подразделения и другие лица. Именно указанные лица (их представители) участвуют в собрании участников выделяемого общества (обществ), разрешающем вопросы, указанные в абз. 2 п. 2 ст. 55 Закона.
Статья: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (Продолжение) (Тихомиров М.Ю.) ("Законодательство и экономика", 2010, N 10)
Прочитал всю ветку, но вопрос о том, могут ли участниками выделенного ООО быть иные лица ( не участники реорганизуемого) остался.
Реорганизация такова: из ООО "А" выделяем ООО" Б", но участниками ООО" Б" должно быть ООО" А" -20% и 3-е лицо Иванов ( не имеющий отношения к ООО"А")-80 %.
Хотелось бы узнать мнение опытных Гуру, возможно ли такое, если нет, то почему.
Статья: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью (Продолжение) (Тихомиров М.Ю.) ("Законодательство и экономика", 2010, N 10)
Прочитал всю ветку, но вопрос о том, могут ли участниками выделенного ООО быть иные лица ( не участники реорганизуемого) остался.
Реорганизация такова: из ООО "А" выделяем ООО" Б", но участниками ООО" Б" должно быть ООО" А" -20% и 3-е лицо Иванов ( не имеющий отношения к ООО"А")-80 %.
Хотелось бы узнать мнение опытных Гуру, возможно ли такое, если нет, то почему.
Само общество безусловно может, а вот третьи лица, считаю нет.
Вы попробуйте эту ситуацию оценить не с юридической, а с экономической точки зрения. Выделение, как и разделение, это в некотором смысле раздел имущества. Участники владеют долями и через них обладают определенными правами на имущество общества. Они договорились и решили это имущество определенным образом поделить. Тут все понятно. А третьи лица к этим правам и этому имуществу какое отношение имеют? Это подарок?
- с "юридической точки зрения" - больше представляется, что не могут быть, т.к. суть реорганизации в "правопреемстве" (в т. ч. и по правам и обязанностям на доли в уставном капитале реорганизуемого общества) + amd Вам выше наглядно показал "странность такого хода", а относительно "новых лиц" (не-участников) "правопреемство" не наблюдается, в то же время, тут гражданское право, действуют принципы автономии воли и т.п., однако, по АС Москвы есть практика, когда отказ в регистрации выделения с "появлением новых участников" был признан правомерным...
- а на практике, возможность "зарегить то что Вам нужно" зависит от регистрирующего органа, есть места, где такое проходит, тем более, регорган не должен делать "правовую экспертизу" (например, в пункте 23 проекта Постановления Пленума ВАС по практике применения новых положения части 1 ГК РФ, так и хотя написать, что регорган, по общему правилу, не уполномочен проверять содержание учредительных документов юридического лица на соответствие их закону, как при учредждении юл, так и при его реорганизации)
Очень я опасаюсь такого подхода. Пока делить нечего, прошло, записали, внесли... Потом, когда появляются деньги, все эти косяки и прохождения вылезают и не всегда их легко поправить. А иногда и вовсе невозможно. Закон надо уважать и без крайней нужды не нарушать.
Конечно, это самое правильное и простое.
Можно и наоборот, выделить, а потом добавить любым способом.
Здравствуйте! Посоветуйте, пожалуйста, как поступить в следующей ситуации:
ООО 1 (участник - юр.лицо) хочет провести реорганизацию в форме выделения и выделить 20 ООО. Насколько я понимаю, учредителями новых ООО сможет выступить либо само ООО 1, либо участник ООО 1. А за счет чего может формироваться уставный капитал? Можем ли мы в качестве ЕИО поставить УК? Клиент хочет проводить реорганизацию поэтапно. Сначала 5 ООО, затем еще 5 и так далее. Возможен ли такой вариант? Если да, то стоит сразу на все 20 компаний писать решение, подавать объявление в Вестник или же придется каждые раз все заново делать, выделяя по 5 компаний?
ООО 1 (участник - юр.лицо) хочет провести реорганизацию в форме выделения и выделить 20 ООО. Насколько я понимаю, учредителями новых ООО сможет выступить либо само ООО 1, либо участник ООО 1. А за счет чего может формироваться уставный капитал? Можем ли мы в качестве ЕИО поставить УК? Клиент хочет проводить реорганизацию поэтапно. Сначала 5 ООО, затем еще 5 и так далее. Возможен ли такой вариант? Если да, то стоит сразу на все 20 компаний писать решение, подавать объявление в Вестник или же придется каждые раз все заново делать, выделяя по 5 компаний?
Да, все правильно по участникам: либо само ООО либо участник этого ООО.
УК формируете за счет активов выделяющего ООО. Ограничений по управляющей компании здесь нет, можете. Хочет поэтапно, пожалуйста. Только зачем сразу решения на все 20? Поэтапно значит поэтапно, не нужно все в одну кучу валить.
Вот про УК https://regforum.ru/forum/showthread.php?p=1223507#post1223507 и еще в самой теме поищите и почитайте, все уже выше написано.
ООО находится в стадии ликвидации.
Но тут поступило предложение выделить из этого ООО другое ООО (без долгов).
Полагаю, что на стадии ликвидации такое не возможно и ликвидацию сначала надо отменить?
Но тут поступило предложение выделить из этого ООО другое ООО (без долгов).
Полагаю, что на стадии ликвидации такое не возможно и ликвидацию сначала надо отменить?
likvidatorooo
Активист
- правильно полагаете, основание п. 2 ст. 20 129-ФЗ (ликвидируемое юрлицо окажется единственным участником "реорганизации в форме выделения")
Добрый день!Вопрос следующий - если происходит реорганизация в форме выделения,кого будет проверять налоговая после проведения всех процедур рео - старую компанию или новую,или обе?