Выделение из ООО

[ЖеняЖеня]

7. Вопрос: Какой порядок назначения и проведения выездных налоговых проверок в части деятельности организаций, реорганизовавшихся в форме присоединения к проверяемому налогоплательщику до начала проверки или во время ее проведения?
Ответ: Согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случае присоединения одного юридического лица к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного юридического лица.
Переход имущественных прав и обязанностей должен быть оформлен соответствующим передаточным актом.
Согласно ст. 50 Кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном указанной статьей.
Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки.
Если такое присоединение произошло до начала проверки, то решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименований присоединившихся организаций.
Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации.
Управлениям ФНС России по субъектам РФ довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО
от 29 декабря 2012 г. N АС-4-2/22690



здесь правда речь о присоединении

 

[Menor]

7. Вопрос: Какой порядок назначения и проведения выездных налоговых проверок в части деятельности организаций, реорганизовавшихся в форме присоединения к проверяемому налогоплательщику до начала проверки или во время ее проведения?
Ответ: Согласно статье 57 Гражданского кодекса РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случае присоединения одного юридического лица к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного юридического лица.
Переход имущественных прав и обязанностей должен быть оформлен соответствующим передаточным актом.
Согласно ст. 50 Кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном указанной статьей.
Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки.
Если такое присоединение произошло до начала проверки, то решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименований присоединившихся организаций.
Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации.
Управлениям ФНС России по субъектам РФ довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.
ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА

ПИСЬМО
от 29 декабря 2012 г. N АС-4-2/22690



здесь правда речь о присоединении

как я понял,проверка в случае рео может быть только выездной,и может как пройти так и нет,верно?

 

[ЖеняЖеня]

как я понял,проверка в случае рео может быть только выездной,и может как пройти так и нет,верно?

Да верно

 

[ЖеняЖеня]

Интересует вопрос кто сталкивался на практике, при выделении из ООО 5 обществ, делается одно решение и один ПА или без разницы? Мне кажется логичней 1.И если с каким либо из обществ не "срастется" как оформляются изменения? -корректировка решения плюс корректировка ПА плюс корректировка в Вестнике? Спасибо.

 

[melanholiac]

Добрый день!
Есть ООО1, в нем один участник – ФЛ1.
Из ООО1 выделяется ООО2, участником которого также будет ФЛ1.

Вопросы. Подготовительный этап. МИФНС46.
1. В решении о начале реорганизации каков минимальный объем сведений о выделяемом ООО?
Полное наименование, очевидно, указать надо; А остальное:
1.1. Адрес?
1.2. Участник?
1.3. Уставный капитал обязательно указывать?
1.3.1. Прописывать ли порядок его формирования(за счет УК реорганизуемого или его прибыли и т.д.)?

2. Для начала реорганизации в МИФНС46 по прежнему достаточно подать только 12003 и Решение?

3. А если в Решении относительно вопроса об условиях реорганизации (объем передаваемых активов/долгов) идет отсылка к передаточному акту, обязательно ли вместе с этим решением и формой 12003 прикладывать этот передаточный акт (не определились еще объемом передаваемых активов/долгов)? Или так сойдет?

 

[Naoma]

Добрый день!
Подскажите пожалуйста:

есть ЗАО. В собственности ЗАО - недвижимость.
Из ЗАО выделяется ООО, которому ЗАО передает недвижимость по разделительному балансу.
Каким образом переходит право собственности на недвижимость от ЗАО к новому ООО? На основании чего?

 

[S^sam]

На основании чего?

На основании регистрации реорганизации и разделительного баланса. Единственное, мне кажется, сейчас вместо разделительного баланса для всех реорганизаций передаточный акт.

 

[Сашасан]

основание? - передаточный акт в современном понятии и решения о реорганизации а также зарегистрированое в рез-те выделения ООО. Все это в Росрееестр пусть регистрируют переход права

 

[melanholiac]

Добрый день!
Есть ООО1, в нем один участник – ФЛ1.
Из ООО1 выделяется ООО2, участником которого также будет ФЛ1.
Вопросы. Подготовительный этап. МИФНС46.
1. В решении о начале реорганизации каков минимальный объем сведений о выделяемом ООО?
Полное наименование, очевидно, указать надо; А остальное:
1.1. Адрес?
1.2. Участник?
1.3. Уставный капитал обязательно указывать?
1.3.1. Прописывать ли порядок его формирования(за счет УК реорганизуемого или его прибыли и т.д.)?

2. Для начала реорганизации в МИФНС46 по прежнему достаточно подать только 12003 и Решение?

3. А если в Решении относительно вопроса об условиях реорганизации (объем передаваемых активов/долгов) идет отсылка к передаточному акту, обязательно ли вместе с этим решением и формой 12003 прикладывать этот передаточный акт (не определились еще объемом передаваемых активов/долгов)? Или так сойдет?

Не дает покоя еще вот что:

Руководствуясь абз.3. п.2 ст.55 14-ФЗ готовлю отдельный протокол участника выделяемого ООО2 об утверждении устава и назначении ЕИО.
Вот этот протокол надо отдавать вместе с 12003? (где-то в теме была такая точка зрения)
или можно будет подумать до 12001?

И вот возвращаясь к протоколу реорганизуемого ООО1 о начале рео - в части сведений о выделяемом ООО2 - что обязательно указывать:
1.1. Адрес?
1.2. Участник?
1.3. Уставный капитал обязательно указывать?
1.3.2. распределение УК на одного участника?
- по способом формирования УК, вроде как определились: отражается в ПА.

Спасибо!

 

[ЕвгенийЦ]

Коллеги, подскажите пожалуйста.
Из ООО1 выделяется ООО2 с тем же учредителем путем разделения УК 20000руб. на 2 части.
Вопрос:
1. можно ли поставить третье ФЛ?
2. нужно ли подавать 2 публикации
- о выделении
- об уменьшении УК??

 

[S^sam]

ЕвгенийЦ, уставный капитал при разделении не делится. И третьему лицу неоткуда взяться.

 

[Kotofey]

Кто делал выделение из ООО нескольких компаний?

 

[gera]

Ну я)))

 

[Irina_Lexburg]

Коллеги подскажите , было ООО 1 с УК - 20.000 и 2 -мя участниками. Выделили новое ООО 2 с одним участников и УК 10.000 который сформировали за счет нераспределенной прибыли. Как теперь изменения сделать в ООО 1 по составу участников не понимаю? Просто 14001 форму кинуть и написать изменение сведений об участниках, один ушел, у другого изменился размер доли на 100% - 20.000 , а лист о долях самого общества не надо заполнять?

 

[Spirit81]

Коллеги подскажите , было ООО 1 с УК - 20.000 и 2 -мя участниками. Выделили новое ООО 2 с одним участников и УК 10.000 который сформировали за счет нераспределенной прибыли. Как теперь изменения сделать в ООО 1 по составу участников не понимаю? Просто 14001 форму кинуть и написать изменение сведений об участниках, один ушел, у другого изменился размер доли на 100% - 20.000 , а лист о долях самого общества не надо заполнять?

Да, 14 формы будет достаточно. Но в Решение о реорганизации нужно прописать каким образом происходит распределение/изменение долей. Лист с долями Общества нужен когда доля переходила к Обществу, у вас я так понимаю такого нет.

 

[shirokoff]

Коллеги, выкладываю на Ваше обсуждение проект Протокола о реорганизации. Прошу высказать свои замечания.

 

[shirokoff]

Можно ли в решении о реорганизации указать место нахождения выделяемого Общества просто: МО, город. Без указания точного адреса?

 

[Анастасия мудрая]

Здравствуйте!
Находимся на последним этапе реорганизации и возникли следующие вопросы:
1. Нужно ли в Уставе нового Общества прописывать что оно образуется путем реорганизации?
2. И маленькая просьба, ни кого нет решения в котором назначается директор и утверждается Устав нового Общества.

 

[Сашасан]

Можно ли в решении о реорганизации указать место нахождения выделяемого Общества просто: МО, город. Без указания точного адреса?

в области есть города областного подчинения а есть районного. типа жуковский скажем город областного подчинения. а вот Раменское там есть Раменский район. Так что видимо по Жуковскому можно писать Московская обл. г. Жуковский как местонахождения а вот по Раменскому видимо Московская обл. Раменский р-н г. Раменское а вообще-то именно это и конкретное лучше в конкретной налоговой (рег. органе) узнавать как у них там принято по конкретному городу

 

[gera]

т

1 пропишите
2. Решение - назначить ФИО Ген директором,
утвердить устав ООО петушок