Выделение из ООО

[Dith]

Что мешает? Просьба мотивировать со ссылками на НПА

Извините, но ст. 15 208-ФЗ и ст. 51 14-ФЗ, например, не предполагают "вычитания".
Можно сказать - не запрещено. Тогда добро пожаловать: применяйте нормы ст. 29 208-ФЗ или ст. 20 14-ФЗ - к задачам и их решениям при рео я не вижу, как может быть применено.
"Выделение" доли с номиналом в 50К руб для формирования УК с номиналом в 10К - это именно уменьшение уставного капитала, не имеющее отношения к рео, как регламентированной процедуре.

 

[amd]

например, не предполагают "вычитания".

Они и сохранения "не предполагают".

"Выделение" доли с номиналом в 50К руб для формирования УК с номиналом в 10К - это именно уменьшение уставного капитала, не имеющее отношения к рео, как регламентированной процедуре.

Не вижу проблем, если не считать того, что термин "выделение доли" есть сугубо Ваше изобретение, законом не предусмотренное. А в остальном, совершенно верно, я об этом и говорил. Вы вправе при реорганизации сформировать любой УК для создаваемых Обществ, а если при этой реоганизации происходит еще и уменьшение УК реорганизуемого Общества, то да, применяются соответствующие уменьшению нормы.

 

[Dith]

См. пп. 3 п. 3 ст. 19 208-ФЗ, например:
"способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом)"
- это есть предположение уменьшения УК при рео, то, что я назвал "выделением доли", но при сохранении суммы УК результирующих обществ права кредиторов не нарушаются, и соблюдения порядка уменьшения УК не требуется, на мой взгляд, каковой взгляд разделяет Самарский регцентр.

 

[amd]

но при сохранении суммы УК результирующих обществ права кредиторов не нарушаются, и соблюдения порядка уменьшения УК не требуется, на мой взгляд, каковой взгляд разделяет Самарский регцентр.

Я эту позицию понимаю, но не согласен с ней. Она основана на том, что есть правопреемники, на которых могут быть обращены взыскания. Но такой подход противоречит самой процедуре реорганизации, правопреемники есть во всех случаях, тогда кредиторов можно было бы не предупреждать о реорганизации вовсе. А их обязывают предупреждать, поскольку у них есть право требовать досрочного исполнения обязательств именно тем Обществом, с которым они вступали в отношения. Аналогичная ситуация с уменьшением УК. И это две совершенно разные процедуры, которые могут осуществляться, как по отдельности, так и одновременно. И исполнение обязанностей по одной из них не заменяет и не отменяет обязанностей по другой, потому что условия и последствия тоже различны.

 

[irinegor]

По закону надо подавать и отдельную публикацию делать. Уменьшение УК отдельная процедура. И не только в регорган, если это АО. Есть практика по этой теме, почитайте.

Не нужно ничего подавать. В письме ФНС отдельная строка, посвященная этому вопросу.

14.2.05.59 Требуется ли опубликование в органе печати сообщения, при уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией в форме выделения?
Уменьшение уставного капитала при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения является следствием принятого обществом решения о реорганизации, предусматривающее порядок и условия такого выделения.
Таким образом, положения п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не подлежат применению к процедуре уменьшения уставного капитала вследствие реорганизации в форме выделения ввиду отсутствия принятого обществом решения об уменьшении уставного капитала согласно положениям вышеуказанной статьи.

Письмо> ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ (ред. от 04.09.2015) <О направлении правовых позиций в сфере государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей>

 

[amd]

исьмо> ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ (ред. от 04.09.2015)

Я знаю это письмо. Письмо крайне сомнительное, поскольку нигде не опубликовано и является внутренним документом ФНС. Сами выводы г-на Аракелова тоже весьма сомнительны.

Таким образом, положения п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не подлежат применению к процедуре уменьшения уставного капитала вследствие реорганизации в форме выделения ввиду отсутствия принятого обществом решения об уменьшении уставного капитала согласно положениям вышеуказанной статьи.

С какого перепугу оно следствием является? Могут уменьшить, а могут и не уменьшать.
Вследствие реорганизации УК не уменьшается, уменьшается, если уменьшается, именно в силу решения участников его уменьшить. Не сам же по себе он уменьшается. Позиция неправомерна уже тем, что при уведомлении кредиторов только о реорганизации их права могут быть в случае уменьшения УК нарушены. Они вступали в отношения с лицом, у которого УК 10 ярдов и ЧА на конец года должны быть не меньше этого, а оказались в отношениях с лицом, у которого УК 10 тыс. И не только в выделении вопрос. УК может быть уменьшен и при преобразовании и при присоединении. Там это тоже следствие реорганизации?

 

[drugsolnca]

Добрый день.
1.Подскажите, обязательно ли в решении о реорганизации (первый этап) указывать адрес регистрации юридического лица?
2.При формировании УК за счет не распределенной прибыли как эта прибыль фактически передаётся? Нужно перечислять деньги на расчетный счет?
3.После подачи 12003 нужно ли уведомлять ФНС по месту учета и фонды?
Заранее спасибо.

PS МИФНС15 в СПБ говорит что участником и директором выделяемого общества может быть третье лицо.

 

[Marusia_4]

Подскажите, пожалуйста, запуталась:
в реорганизуемом ООО1 два участника, а в выделяемом ООО2 будет один из них, при этом в ООО1 надо оставить этих же двух участников. Возможно ли такое на практике?УК выделяемого Общества формируется за счет нераспределенной прибыли.

 

[amd]

Возможно ли такое на практике?

Возможно. Все, как в решении запишете.

 

[Marusia_4]

Спасибо, буду воплощать))

 

[landly]

день добрый,разрешите спросить...
Заканчивается процесс РЕО (выделение), у нас у реорганизуемого ООО уменьшается УК, подскажите пожалуйста в 13 форме следует ли заполнять пункты на листе В (сведения о размере УК), а именно:
п. 4 дата принятия решения об уменьшении УК -здесь мы указываем дату принятия решения о начале РЕО...
п. 5 дата публикации сообщения о принятии решения об уменьшении УК в органе ппечати, ...- здесь указываем даты публикаций, в которых говорится о рео, но об уменьшении ни слова, верно?!
спасибо большое...

 

[S^sam]

п. 5 дата публикации сообщения о принятии решения об уменьшении УК в органе ппечати, ...- здесь указываем даты публикаций, в которых говорится о рео, но об уменьшении ни слова, верно?!

Так об уменьшении надо не только публикацию делать, но и форму подавать отдельно. Для реорганизаций разве есть исключения?

 

[landly]

Так об уменьшении надо не только публикацию делать, но и форму подавать отдельно. Для реорганизаций разве есть исключения?

резюмировали таковое прочитав обсуждение в данное теме ранее,говорилось ссылаясь на Письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645@ (ред. от 04.09.2015) п. 14.2.05.59 позволяет говорить, что не требуется опубликовать в органе печати сообщение при уменьшении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в связи с реорганизацией в форме выделения..."Уменьшение уставного капитала при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме выделения является следствием принятого обществом решения о реорганизации, предусматривающее порядок и условия такого выделения.
Таким образом, положения п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ не подлежат применению к процедуре уменьшения уставного капитала вследствие реорганизации в форме выделения ввиду отсутствия принятого обществом решения об уменьшении уставного капитала согласно положениям вышеуказанной статьи."
:dont_know::blush:

 

[alseida]

Коллеги добрый день! совсем что то запуталась... у нас реорганизация в форме выделения - решение делается одно ( в нем прописала сразу все). Буду подавать одно решение два раза ??? первый раз с формой 12003, затем с формой 12001??:scratch:
1. Реорганизовать ООО «А» в форме выделения и создать ООО «Б» с местом нахождения: ____.
2. Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ООО «А» в форме выделения из него ООО «Б»:
• в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ООО «А» письменно уведомить о реорганизации в форме выделения из него ООО «Б» налоговые органы по месту постановки на учет общества;
• ООО «А» произвести инвентаризацию имущества, обязательств и активов реорганизуемого Общества;
• ООО «А» после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации;
• предоставить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО «А».
3. Установить, что реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:
• часть прав и обязанностей ООО «А» передается ООО «Б» в соответствии с передаточным актом;
• уставный капитал ООО «Б» формируется за счет нераспределенной прибыли реорганизуемого ООО «А».
4. Утвердить содержание передаточного акта.
5. Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ООО «Б» в размере десять тысяч (10 000) рублей, что составляет
сто процентов (100 %) уставного капитала.
6. Назначить в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Б» управляющую компанию Общество с ограниченной ответственностью «В». Заключить с компанией ООО "В" договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Договор о передаче полномочий от имени ООО «Б» подписывается единственным участником ООО «Б» .
7. Утвердить Устав вновь созданного ООО «Б».

Буду рада помощи. Спасибо!

 

[Arbitragnik]

Всем привет. Задавал этот вопрос в другой ветке, но там не отвечают, попробую здесь)

В первоначальном решении о реорганизации необходимо ли указывать адрес выделяемого общества? Т.е. уже на момент принятия такого решения должен быть заключен договор аренды помещения для нового общества?

Может ли быть генеральный директор в новом обществе генеральный директор первоначального Общества или третье лицо?

 

[irina.alexandrovna]

Добрый день!
Являюсь одним из участников ЗАО. Предлагается реорганизация в форме выделения с сохранением участников и их долей, УК формируется из добавочного капитала. Пожалуйста, помогите понять, каким образом процент участия в новом обществе будет пропорционален проценту участия в старом?

 

[Сашасан]

а очень простым образом - установление пропорции или соотношения, типа на каждую обыкновенную акцию в ЗАо, из которого выделение, давать (т.е. распределять в день гос. рег-ции создаваемого юр. лица) столько-то акций в новом создаваемом об-ве (например на одну акцию в старом об-ве давать одну акцию или две в новом как установите и соответственно определите ук ну и с учетом того факта из чего собственно сформируете этот ук). Ну это для случая т.е. способа размещения акций создаваемого об-ва путем их распределения среди акционеров об-ва из котрого происходит выделение

 

[S^sam]

В первоначальном решении о реорганизации необходимо ли указывать адрес выделяемого общества? Т.е. уже на момент принятия такого решения должен быть заключен договор аренды помещения для нового общества?

По-моему нет, и договора не может быть, сначала только гарантийное письмо, договор после регистрации.

Может ли быть генеральный директор в новом обществе генеральный директор первоначального Общества или третье лицо?

Конечно.

 

[Arbitragnik]

Подскажите, пожалуйста, по следующей ситуации.

Планируется реорганизация в форме выделения. Уже подали уведомление на начало процедуры реорганизации. Налоговая приняла. По итогам выделения, мы планируем передать выделяемому обществу два объекта недвижимости. Это основные активы первого Общества. Сейчас, когда начался процесс реорганизации, мы хотим внести эти объекты недвижимости в уставный капитал третей компании.

Вопрос первый. Если, можно сказать, два единственных актива компании переходят к выделяемому обществу, у первого остается не значительное имущество, налоговая в таком случае одобрит реорганизацию или здесь могут возникнуть сложности?

Вопрос второй. Как быть, когда на момент начала реорганизации и утверждения передаточного акта объекты недвижимости числились у компании как основные средства, а уже после были внесены в уставный капитал другого общества? Это возможно? Выделяемое общество ведь пока что не существует! Как тогда это должно быть отражено в ПА?


Отправлено с моего iPhone используя Tapatalk

 

[тори]

Не пойму почему в форме 12003, в программе не получается ввести на первом листе раздел 3 -количество создаваемых лиц. На листе А неактивый раздел 2 - его не нужно заполнять?