Выделение из ООО

[Елена (п-к)]

Добрый день! Подскажите, кто разбирается, может даже просто где почитать...

При выделении передаем из ООО "Ромашка" в новое ООО "Новое" часть нераспределенной прибыли, скажем тысяч 200.. Из нее формируем УК 10 тысяч. Остается на балансе 190 тысяч. В течение какого периода участники выделенного ООО "Новое" могут принять решение о распределении этих 190 тысяч.

Состав участников в ООО "Ромашка" и ООО "Новое" одинаковый, доли участников в том же процентном соотношении.

 

[Katerina Cat]

В течение какого периода участники выделенного ООО "Новое" могут принять решение о распределении этих 190 тысяч.

в любое время после завершения рео могут, срок не ограничен.

Накопленную прибыль прошлых периодов можно распределять в любое время.

 

[Елена (п-к)]

А можно еще такой вопрос...

В Передаточном акте надо ли указывать все передаваемые в ООО "Новое" договоры? Или достаточно числовых показателей в Балансе? Недвижимое имущество всё мы указываем отдельной строкой. А находящееся в зданиях имущество и автомобиль? Тоже отдельной строкой ниже баланса?

 

[Katerina Cat]

Елена (п-к),

форма передаточного акта не регламентирована.

При выделении я обычно составляю ПА по форме бух. баланса и делаю приложения к нему в свободной форме, где детализирую передаваемое имущество/обязательства.

По договорам с конрагентами я пишу наименование, реквизиты, контрагента, сумму задолженности на момент утверждения ПА (по займам, н-р - разбивку на основной долг и накопленные проценты).

Недвижку описываю очень детально - для Росреестра (наименование, кад. номер, адрес, площадь; иногда реквизиты правоустанавливающих документов, если не лень).

Движку - наименование, реквизиты в бух. учете (инв. номер и т.п.), балансовую стоимость, иногда - где физически находится.

В общем, чтобы было ясно-понятно, что переходит к правопреемнику и не нужно было гадать или додумывать. Обобщенных показателей в балансе для такого понимания явно недостаточно (если у реорганизуемой компании больше 1 актива и 1 контрагента).

 

[Елена (п-к)]

А сами приложения к ПА подаются в налоговую? Если, к примеру, приложением сделать расшифровку передаваемой кредиторки.

Просто так долго и много там расписывать все передаваемые договоры, в таком случае.

А по поводу нераспределенной прибыли... Мне аудиторы начали какую-то ерунду про "прибыли в обороте" загонять, что после реорганизации она становится прибылью в обороте, нельзя распределить. И вообще просят на день регистрации ООО "Новое" в налоговой составить Протокол на распределение прибыли, где указать, что распределить прибыль 2018 года на дивиденды, а вот 200 тысяч - распределить на формирование капитала ООО "Новое".. Мне кажется это..эээ.. неправильно. Причем законодательных требований для составления подобных протоколов не нашла.. как и законодательных ограничений на "невозможность распределения прибыли после рео".
Может все-таки есть какая-то законодательная регламентация этого момента, кроме Приказа Минфина РФ от 20 мая 2003г. №44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»

 

[Елена (п-к)]

Вот примерно такой ПА у меня получился... еще учитывая, что утверждался ПА 20.08.. может надо Протоколом утвердить уточнения к ПА.. отразить к примеру на 30.09 (как промежуточный баланс составлялся в ООО "Ромашка") именно раздел где раздел баланса происходит ? Или уже в таком виде оставить.. и будет нормально :dont_know:

 

[Сашасан]

Насчет уточнений к па ничего не надо за время пути собака могла подрасти, т. Е. Должно быть написано в па что все изменения за время рео отнести на когл вы установите так и будет. По поводу дивидендов, это воля учрелителей и доля тоже, хотят если их получить пусть утверждают и забирают, по поводу ук за счет приьыли конечно можно, только аудиторы правы в протоколе отразите что сфлрмировать ук в ращмере и за счет и распределить на это столько то руб прибыли. А так коннчно аудиторы правы прибыль не в ящике а в обороте

 

[Елена (п-к)]

ГК РФ Статья 59. Передаточный акт

1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении это актуально? Обязательно вписывать фразу про правопреемство именно по всем правам и обязанностям реорганизованного?

 

[LegO NSK]

Ну Вы же цитируете конкретную норму, из которой следует обязательность.

 

[Елена (п-к)]

Меня смущает, что права и обязанности передаем не все новому ООО, передаем только часть имущества и обязательств перед поставщиками.. а правопреемство должно быть указано в отношении всех прав и обязанностей

 

[LegO NSK]

Меня смущает, что права и обязанности передаем не все новому ООО, передаем только часть имущества и обязательств перед поставщиками.. а правопреемство должно быть указано в отношении всех прав и обязанностей

Перечисляете права и обязательства, которые остаются у "матки".
Или ограничиваетесь фразой, что все иные права и обязательства, не переданные выделенному лицу, сохраняются за "маткой".

 

[Dronovru]

Есть ООО "А". Из него выделяется ООО "Б", которому формируется УК за счета нераспределенной прибыли ООО "А" в размере 10000 рублей. Нужен передаточный акт. Могу ли я в нем прописать только следующие фразы и все (больше ничего не указывать)?

Посмотреть скрытую информацию

Настоящий передаточный акт составлен на основании ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией в форме выделения ООО "А" (ОГРН ... ИНН ...). В результате выделения ООО "А" образуются ООО "Б", которое не становятся правопреемниками ООО "А" по всему его имуществу, обязательствам и в отношении всех его должников и кредиторов. ООО "А" передает часть нераспределенной прибыли в размере 10000 в качестве взноса в УК ООО "Б".

ООО "Б" не является правопреемником ООО "А" по всем правам и обязательствам.

 

[LegO NSK]

Есть ООО "А". Из него выделяется ООО "Б", которому формируется УК за счета нераспределенной прибыли ООО "А" в размере 10000 рублей. Нужен передаточный акт. Могу ли я в нем прописать только следующие фразы и все (больше ничего не указывать)?

Посмотреть скрытую информацию

Настоящий передаточный акт составлен на основании ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией в форме выделения ООО "А" (ОГРН ... ИНН ...). В результате выделения ООО "А" образуются ООО "Б", которое не становятся правопреемниками ООО "А" по всему его имуществу, обязательствам и в отношении всех его должников и кредиторов. ООО "А" передает часть нераспределенной прибыли в размере 10000 в качестве взноса в УК ООО "Б".

ООО "Б" не является правопреемником ООО "А" по всем правам и обязательствам.

Нельзя.

 

[Dronovru]

Нельзя.

А как правильно? Не подскажите?

 

[Dronovru]

А как правильно? Не подскажите?

Или если я сделаю его вот так:
Посмотреть скрытую информацию

Настоящий передаточный акт утвержден решением внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “А”, принятым “20” ноября 2019 года.
Дата составления настоящего передаточного акта: “20” ноября 2019 года.

Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью “А” от “20” ноября 2019 года было принято решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью “А” в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью “Б”.
В связи с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью “А” в форме выделения из его состава общества с ограниченной ответственностью “Б”, общество с ограниченной ответственностью “А” передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.
На основании настоящего передаточного акта от общества с ограниченной ответственностью “А” к обществу с ограниченной ответственностью “Б” передаются права на часть нераспределенной прибыли в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей 00 копеек.
Все иные права и обязательства, не переданные обществу с ограниченной ответственностью “Б” сохраняются за обществом с ограниченной ответственностью “А”

 

[LegO NSK]

Что изменилось?
Какие обязательства переданы?
Какой экономический смысл в этой реорганизации вообще?

 

[Dronovru]

Что изменилось?
Какие обязательства переданы?
Какой экономический смысл в этой реорганизации вообще?

Смысл в том, что ООО "А" создает ООО "Б" за счет нераспределенной прибыли (10000 рублей) для ведения ООО "Б" отдельной деятельности. Никакие обязательства передаваться не будут. Все права и обязанности перед контрагентами остаются у ООО "А".

 

[LegO NSK]

Смысл в том, что ООО "А" создает ООО "Б" за счет нераспределенной прибыли (10000 рублей) для ведения ООО "Б" отдельной деятельности. Никакие обязательства передаваться не будут. Все права и обязанности перед контрагентами остаются у ООО "А".

Не видно из этого никакого смысла в реорганизации.
Почему Б нельзя просто создать?

 

[Dronovru]

Не видно из этого никакого смысла в реорганизации.
Почему Б нельзя просто создать?

А в чем разница? Кто-то хочет создать, а мы хотим выделить. Или есть разница? Или нам обязательно нужно переслать хоть какие-то обязательства, чтобы обосновать экономический смысл выделения?

 

[Katerina Cat]

А в чем разница?

На вскидку про создание:
- Создать новое ООО намного быстрее и дешевле.
- У кредиторов ООО "А" не возникнет права досрочно требовать исполнения обязательств перед ними.
- ООО "А" не попадает под риск внеплановой налоговой проверки.
...

В общем непонятно, зачем Вы выбираете более сложную, затратную, трудоемкую и потенциально рискованную процедуру (рео), если есть альтернатива (просто создать новое ООО).