Выделение из ООО

[Светата58]

Всем привет! такой вопросик:
ООО с 2мя участниками по 50%.
проводят выделение и хотят изменить в выделяемом ООО процентное соотношение долей. Возможно ли это?

 

[Мурзик]

@Светата58, конечно возможно

 

[Светата58]

конечно возможно

спасибо, а доли формируются только либо из прибыли прошлых лет либо уменьшением УК?

 

[Линкс]

доли формируются только либо из прибыли прошлых лет либо уменьшением УК?

еще добавочный капитал

 

[Юсёна]

Добрый день! Получили отказ из 46 по причине что Устав. предоставленный в налоговую отвержден реорганизуемым обществом а не выделенным обществом (п2ст55 14ФЗ). А если мы в решение о реорганизации уже все отразили (и о начале реорганизации и об утверждении устава и о избрании нового ген дира). Как быть?

 

[Линкс]

А если мы в решение о реорганизации уже все отразили (и о начале реорганизации и об утверждении устава и о избрании нового ген дира). Как быть?

Переделывать. Делать решение участников выделяемого ООО и подаваться заново.

 

[Юсёна]

Правильно ли я понимаю, что мне надо сделать решение о создании выделяемого юр лица? Решение по аналогии как и о создании? И дату любую можно ставить или той же датой как и в Решение о реорганизации?

 

[Линкс]

Правильно ли я понимаю, что мне надо сделать решение о создании выделяемого юр лица? Решение по аналогии как и о создании?

Нет. В ФЗобООО четко перечислены вопросы, которые должны быть отражены в решении выделяемого ООО. Вот их и принимаете.

И дату любую можно ставить или той же датой как и в Решение о реорганизации?

Можно датой что и решение о рео, можно позже.

 

[Owlishlove]

Добрый день, коллеги! Прошу поделиться, у кого была практика проведения или кто знает об успешном проведении выделения по следующей схеме:
ООО-1 состоит из X, Y, W у каждого по 5 000 руб. (1/3), УК, соответственно 15 000 руб.

Участники принимают решение о рео выделением, в результате хотят получить:
- ООО-2 с участниками Y и W по 5 тыс., УК 10 тыс. (причем ук формируется из прибыли или чего еще от ООО-1, не из долей участников);
- ООО-1 с участником X, доля которого меняется (увеличивается) и становится из 5 тыс руб. в 15 тыс руб., 100%.

Вопрос - можно ли так увеличивать долю остающегося в ООО-1 участника?
На мой взгляд можно, но сомнения есть.

 

[Линкс]

Вопрос - можно ли так увеличивать долю остающегося в ООО-1 участника?
На мой взгляд можно, но сомнения есть.

В процессе реорганизации нельзя вывести участников из основного общества и оставить одного. После рео - можно.

 

[Katerina Cat]

Цитата:
Сообщение от Owlishlove
Вопрос - можно ли так увеличивать долю остающегося в ООО-1 участника?
На мой взгляд можно, но сомнения есть.
В процессе реорганизации нельзя вывести участников из основного общества и оставить одного. После рео - можно.
__________________

Мне тоже так кажется.
Хотя я глубоко этот вопрос не изучала, но не вижу правовых оснований для изменения размера/номинала долей участников в основном ООО..

 

[Owlishlove]

В процессе реорганизации нельзя вывести участников из основного общества и оставить одного. После рео - можно.

Спасибо за мнение! Видела, что отписывались участники форума, у которых получилось провести такое. Мне самой уверенность в возможности внушают письма налоговой о порядке уменьшения УК в рамках рео (что публиковаться не надо). Если есть письма - значит уменьшают, и, вероятно, за счет долей выбывающих участников)

 

[КОЩЕЙ]

@Owlishlove, я, например, исхожу из того, что участники общества с ограниченной ответственностью, грубо говоря, имеют долевые обязательственные права в отношении всех активов общества (которые, в частности, учитываются при выплате действительной части доли). И при выделении части активов пропорционально распределяются и доли участников выделяемого общества в уставном капитале выделяемого общества.

 

[Линкс]

отписывались участники форума, у которых получилось провести такое.

Верно, это было возможно лет 10 назад. Сама делала неоднократно подобные рео. Логично что так удобней "делить" бизнес. Но нынешние формы не дают такой возможности оформить сразу прекращение участия в основном ООО.

внушают письма налоговой о порядке уменьшения УК в рамках рео (что публиковаться не надо)

Не надо публиковать об уменьшении отдельно, а о рео надо. УК уменьшаться в процессе рео может с целью формирования УК в выделяемом обществе, а не за счет "выхода" участников из основного.

 

[Owlishlove]

Верно, это было возможно лет 10 назад. Сама делала неоднократно подобные рео. Логично что так удобней "делить" бизнес. Но нынешние формы не дают такой возможности оформить сразу прекращение участия в основном ООО.

Да, мои сомнения и начинались с того, что изменения в основное общество можно внести только отдельно, после рео, 13 или 14 формой

 

[Owlishlove]

@Owlishlove, я, например, исхожу из того, что участники общества с ограниченной ответственностью, грубо говоря, имеют долевые обязательственные права в отношении всех активов общества (которые, в частности, учитываются при выплате действительной части доли). И при выделении части активов пропорционально распределяются и доли участников выделяемого общества в уставном капитале выделяемого общества.

По вашему выделение можно проводить только с неизменным составом участников и в выделяемом, и в основном обществе?

 

[КОЩЕЙ]

о вашему выделение можно проводить только с неизменным составом участников и в выделяемом, и в основном обществе?

Ну, а как? Как иначе оформить распределение долей?

 

[Линкс]

выделение можно проводить только с неизменным составом участников и в выделяемом, и в основном обществе?

В выделяемом может быть любой состав участников: один, два, все, само основное общество.

 

[КОЩЕЙ]

@Линкс, вам удавалось уменьшать количество участников в основном обществе в результате выделения?

 

[КОЩЕЙ]

@Owlishlove, я понял, какая задача перед вами стоит. Тогда я высказал выше неверное мнение относительно состава участников выделяемого общества. Линкс правильно написала. А вот основном обществе участники "теряться" не должны, по моему мнению. Это никак не оформить с помощью действующих форм заявлений/уведомлений.