Выделение из ООО

[Gosrt4]

А в чем разница? Кто-то хочет создать, а мы хотим выделить. Или есть разница? Или нам обязательно нужно переслать хоть какие-то обязательства, чтобы обосновать экономический смысл выделения?

мне тоже не понятно, или Вы не все карты раскрываете

 

[Dronovru]

Все карты ООО создаётся для перепродажи. Покупатель принципиально хочет созданное на базе нашего ООО юрлицо. Никакие обязательства он передать не просит. Только 10000₽ в качестве УК

 

[Dronovru]

Поэтому и запустили реорганизацию. Решение уже принято. Публикацию первую прошли. Передаточный акт утвержден, но физически его пока не существует Вот и требуется его сейчас создать

 

[Dronovru]

Поэтому и запустили реорганизацию. Решение уже принято. Публикацию первую прошли. Передаточный акт утвержден, но физически его пока не существует Вот и требуется его сейчас создать

Что, при таких исходных данных нельзя такую рео делать?

 

[Елена (п-к)]

А при создании ООО путем реорганизации, на учредителей и директора распространяются положения подпункта Ф пункта 1 статьи 23 ФЗ 129-ФЗ О госрегистрации юр. лиц и ИП ?

 

[Елена (п-к)]

Вопрос вызван отказом ФНС в регистрации ООО Новое (при выделении). Всё подали как положено.. оказалось, после подачи заявления о начале реорганизации одного из участников ООО Ромашка (Иванова) внесли в "черный список" (заявление подавали в августе, а в октябре по одной из фирм, где Иванов 100% участник, внесли сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса).

И вот он попал в список.. на три года.. Теперь мы 3 года не сможем провести реорганизацию в форме выделения из-за него?

Не могу разобраться в ситуации. При принятии решения о реорганизации было же всё нормально. Да и в ООО "Ромашка" у него всего 1% участия, обидно даже.

И кто сталкивался.. при реорганизации в форме Выделения, может ли выделенное лицо действовать на основании Типового устава?

 

[LegO NSK]

А при создании ООО путем реорганизации, на учредителей и директора распространяются положения подпункта Ф пункта 1 статьи 23 ФЗ 129-ФЗ О госрегистрации юр. лиц и ИП ?

конечно

 

[LegO NSK]

И вот он попал в список.. на три года.. Теперь мы 3 года не сможем провести реорганизацию в форме выделения из-за него?

Избавляйтесь от недостоверности, запрет снимут.

И кто сталкивался.. при реорганизации в форме Выделения, может ли выделенное лицо действовать на основании Типового устава?

типовые уставы пока не работают

 

[Елена (п-к)]

Избавляйтесь от недостоверности, запрет снимут.

типовые уставы пока не работают

Не работают без объяснения причин? Они же утверждены, все дела, в законе о госрегистрации так же есть ссылки, что при регистрации Учредительные документы не подаются, если общество работает на основании устава.

 

[LegO NSK]

Не работают без объяснения причин? Они же утверждены, все дела, в законе о госрегистрации так же есть ссылки, что при регистрации Учредительные документы не подаются, если общество работает на основании устава.

https://www.nalog.ru/rn77/service/kb/
страница 3

Возможно ли зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью с типовым уставом?

Возможность использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов станет доступной после внесения в установленном порядке изменений в формы документов, необходимых для государственной регистрации юридического лица. Используемые в настоящее время формы документы (приказ ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@) не предусматривают такую возможность. Ориентировочный срок завершения работы по изменению форм документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, - 2 полугодие 2019 года.
Источник:

Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» № 129 – ФЗ от 08.08.2001;

Приказ ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»;

Приказ Министерства экономического развития РФ от 1 августа 2018 г. № 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью»

 

[Елена (п-к)]

Так уже почти самый конец 19го года, не то что второе полугодие )))) Спасибо за информацию

 

[Елена (п-к)]

Вопрос вызван отказом ФНС в регистрации ООО Новое (при выделении). Всё подали как положено.. оказалось, после подачи заявления о начале реорганизации одного из участников ООО Ромашка (Иванова) внесли в "черный список" (заявление подавали в августе, а в октябре по одной из фирм, где Иванов 100% участник, внесли сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса).

И вот он попал в список.. на три года.. Теперь мы 3 года не сможем провести реорганизацию в форме выделения из-за него?

Не могу разобраться в ситуации. При принятии решения о реорганизации было же всё нормально. Да и в ООО "Ромашка" у него всего 1% участия, обидно даже.

И кто сталкивался.. при реорганизации в форме Выделения, может ли выделенное лицо действовать на основании Типового устава?

Вышли из ситуации следующим образом..
Составили промежуточный протокол, о где внесли изменения в решение о реорганизации.
Указали там нового директора и изменили состав участников. Вместо 4 участников (как было в ООО Ромашка) осталось 3 участника. Протоколом о создании ООО Новое утвердили устав (я б поспорила с налоговой конечно, на счет типового устава, но у руководителей желания нет спорить).
Подаем повторно комплект документов на регистрацию ООО Новое.
- 2 устава
- передаточный акт
- госпошлина
- заявление по форме 12001
- документы на юр. адрес
- протокол о внесении изменений в Протокол о начале рео
- протокол о создании ООО Новое

Скрестили пальцы, ждем решение нашей ИФНС =)

 

[Gosrt4]

Скрестили пальцы, ждем решение нашей ИФНС =)

сегодня регистрация, напишите что да как

 

[Елена (п-к)]

Всё прошло, всё зарегистрировали :yahoo:

 

[Gosrt4]

Всё прошло, всё зарегистрировали

хороший подарок на НГ, поздравляю!

 

[Елена (п-к)]

Ещё вопрос.. а на рео выделение сейчас в Федресурс тоже публикуемся? Что-то так и не поняла до конца.

 

[LegO NSK]

Конечно.

 

[Елена (п-к)]

Добрый день! Очередной вопрос знатокам.

В ООО за предыдущий период получен убыток, нераспределенной прибыли нет, есть только миллионный непокрытый убыток.

Участники хотят провести рео в форме выделения. Не вникая в тонкости реорганизации и финансовых показателей общества Участники уже подписали протокол о реорганизации со строчкой об утверждении баланса, которого естественно ещё и в помине не было. Разделять УК основного общества категорически не хотят. При этом по бух. балансу в ООО нет ни добавочного капитала, ни резервного капитала.

За счет чего в данном случае можно сформировать УК в выделяемом Обществе?

Может учредителям сделать вклад в имущество реорганизуемого ООО? Это по бух учету отобразится как добавочный капитал (как я себе это понимаю). Внести туда 10 тысяч и направить эти средства на формирование УК нового ООО? Только этих данных не будет в бух.балансе за последний отчетный период, и соответственно на дату принятия решения о реорганизации и утверждении передаточного акта этих данных по балансу так же не будет.

:dont_know:

 

[Линкс]

и соответственно на дату принятия решения о реорганизации и утверждении передаточного акта этих данных по балансу так же не будет.

Передаточный акт утверждается решением о реорганизации, а значит на момент принятия решения о реорганизации в Передаточном акте (да и в решении в условиях о реорганизации) необходимо указать за счет чего формируется УК.

Поэтому если у Вас решение о рео принято, а УК нечем формировать - не может идти речи о рео.

 

[Елена (п-к)]

А будет ли эти данные проверять налоговая? Допустим.. на дату принятия решения, если указать в передаточном акте, что Уставный капитал будет сформирован за счет добавочного капитала. Ведь все равно разделение баланса по числовым показателям будет на дату регистрации ООО и цифры, утвержденные при принятии решения о Рео будут не актуальны?

Будут ли налоговики вообще в это вчитываться? Я понимаю, возможно это не особо правильный путь, но отменять Рео, потом вносить добавочный капитал, потом опять принимать решение о Рео, чтобы было за счет чего формировать УК, это более сложный и длинный путь...