Преимущественное право покупки

[fedal]

Ситуация простая: В ООО 2 участника физ. лица. Перерегистрацию ООО прошла.
Нужно: Один участник покупает долю у другого пользуясь преимущественным правом покупки доли.

В 46 подаю следующие документы:
1. Оферта (предложение выкупить долю, подписан Продавцом с отметкой Генерального директора о получении Оферты);
2. Акцепт (Подписан Покупателем с отметкой Генерального директора о получении);
3. Договор к/п (оригинал - на всякий случай);
4. 14 форма новая, подписана Продавцом и заверенная нотариусом;
5. Решение единственного участника (кто остался в обществе со 100% долей) о перераспределении доли в ООО;
6. Пошлина не нужна.

Первый вопрос: Верен ли список и смысл документов подаваемых в 46-ю?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[fedal]

Ответ: Преимущественное право покупки

Неужели нет никого кто проводил эти изменения?

 

[verser]

Ответ: Преимущественное право покупки

Я предполагаю сделать по другому

1. Оферта
2. Акцепт
3. Протокол о потверждении намерения продавца продать, а покупателя приобрести с решением о заключении договора купли продажи. С подробными пояснениями о факте оферты, акцепта и преимущественного права.
4. Договор к/п (ксерокопия, заверенная гендиром общества);
5. 14 форма новая, подписана Покупателем (на основании закона о "Гос. регистрации юрлиц и инд. предпр." статья9, пункт 1.4) и заверенная нотариусом;
6. Пошлина не нужна.

решении о потверждении перераспределения доли на мой взгялд здесь лишняя.

 

[Pathfinder]

Ответ: Преимущественное право покупки

Я пытался так сделать где месяца 1,5 назад, клиент согласился попробовать, результат -тупо отказали. Объяснение (неофициальное) простое - такую феньку пока не пропускают. Не знаю, может щас че-то изменилось. Если будете пробовать, отпишитесь.

 

[fedal]

Ответ: Преимущественное право покупки

На счет неободимости подробного описания в протоколе действий не совсем понятно... Мы ведь прилогаем оферту, акцепт и договор...

 

[Искра]

Ответ: Преимущественное право покупки

В налоговой в нашем регионе отчуждение к участникам только через нотара, при этом в протоколе обязуют прописывать, что:
ОСУ приняло к сведению уведомление (оферту),
Выводит из состава участников в связи с КП с момента нотарудостоверения сделки,
Подписание заявления 14001 возлагается на продавца,
распределение долей после совершения сделки будет следующим


Вот такая вот бодяга

 

[1001firma]

Ответ: Преимущественное право покупки

В соотв с 205 ФЗ:
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.<O></O>
То есть заверять договор КП у нотара не надо!!<O></O>

 

[Искра]

Ответ: Преимущественное право покупки

УГУ, кто как читает. Двоякое толкование, а потому не в нашу пользу Ждемс судебной практики

 

[1001firma]

Ответ: Преимущественное право покупки

УГУ, кто как читает. Двоякое толкование, а потому не в нашу пользу Ждемс судебной практики

Там же четко написано. Правда я только первый раз сделал доки не заверяя у нотара. Говорят, что через 90 дней после опубликования 205 фз вступает в силу в полном объеме. Так что, м.б. в этом дело? А 90 день выпадает на сегодня!

 

[Плутос]

Ответ: Преимущественное право покупки

У нас эта сделка проходит без нотариуса.

Но! С недавних пор (недели две как) у нашей налоговой новое требование: для того чтобы провести сделку по преимущественному праву покупки, необходимо наличие третьего лица - стороннего покупателя.
Читают закон буквально: дословно цитировать не буду, но смысл в том, что в законе прописано что участник может воспользоваться преимущественным правом покупки по цене, предложенной третьему лицу.

Соответственно, наши налоговики решили что в оферте должно быть прописано: Я, Иванов И И предлагаю вам, Петров П П воспользоваться преимущественным правом покупки моей доли в УК ООО "ХХХ" по цене, предложенной мною Сидорову С С, а именно за 10 000 рублей....

Нет Сидорова - нет преимуществнного права покупки...

 

[Искра]

Ответ: Преимущественное право покупки

Кто на что горазд, но у нас и через нотара (при использовании преимущественного) также в оферте обязывают прописывать конкретное третье лицо, которое потом дергается - а не заставят ли купить?:rofl:

1001firma да, четко, но т.к. они рассматривают п.11 ст.21 фзобооо как относящийся непосредственно к сделкам с обществом, то и п.5-7 ст.21 также рассматривают только в отношении сделок с обществом... И вся эта бодяга из-за письма УФНС от 25.06.09

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[verser]

Ответ: Преимущественное право покупки

Но! С недавних пор (недели две как) у нашей налоговой новое требование: для того чтобы провести сделку по преимущественному праву покупки, необходимо наличие третьего лица - стороннего покупателя.

Продавец на данный момент просто решил продать свою долю. Кому не важно, ему сначала нужно разобраться с другим участником и его преимущественным правом. Если второй участник не воспользуется офертой, то первый просто продает долю, а кому уже потом решит.

 

[verser]

Ответ: Преимущественное право покупки

Подписание заявления 14001 возлагается на продавца,
распределение долей после совершения сделки будет следующим

Судя по практике написанной на форуме, да налоговая требуют оформлять подписание заявления на продавца.
Но в соответствии с распределением долей между участниками по закону о "Гос. регистрации юрлиц и инд. предпр." статья9, пункт 1.4 Заявителем может выступать участник, а кто это продавец, или покупатель не написано.

1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
(абзац введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

 

[verser]

Ответ: Преимущественное право покупки

На счет неободимости подробного описания в протоколе действий не совсем понятно... Мы ведь прилогаем оферту, акцепт и договор...

Я просто перечислил пункты, что он воспользовался правом на основании:
1)Преимущественного права покупки участником Общества Y, предусмотренного ФЗ "Об ООО"
2)оферты участника Х от даты
3)акцепта участника Y от даты

Сейчас появилась проблема, найти нотариуса в Москве, который заверит такую 14 форму.



====
[ADMIN="TAIFUN"]Форма удалена, в связи з запретом вставки html кода в сообщения!
Повторите ввод формы или свяжитесь со мной через ЛС.[/ADMIN]

 

[Плутос]

Ответ: Преимущественное право покупки

verser,

Продавец на данный момент просто решил продать свою долю. Кому не важно, ему сначала нужно разобраться с другим участником и его преимущественным правом. Если второй участник не воспользуется офертой, то первый просто продает долю, а кому уже потом решит.

Я это знаю.
Но я говорю о том, как понимает закон наша налоговая. Они считают что преимущественное право покупки возникает только перед кем-то, а не само по себе, выше я написала об этом.
И спорить с ними бесполезно сейчас! Уже и на примере недвижимости объясняла, и ситуации разные приводила в пример - бесполезно! Ждем совместного с нотариусами семинара, может, хоть нотариусы им что-то объяснить смогут...

 

[Хель]

Ответ: Преимущественное право покупки

есть ли нотариус, который заверяет 14001 при преимущественном праве покупки доли без нотариального удостоверения договора продажи доли? напишите, плиз!!! хоть одного.

 

[Demetrivs]

Столкнулся с такой проблемой и сам - обзваниваю тех кто более-менее удобно расположен, но никто не хочет даже обсуждать! Заявляют "с порога" что требуется нотариальная форма, и все тут. Ищем, обсуждаем и договариваемся.

 

[Yuka]

Я правильно понимаю, что если в Уставе прописывается запрет на продажу долей третьим лицам, то суть преимущественного права покупки теряется автоматически, и упоминать о нем в Уставе уже не нужно?

 

[4apa]

Ситуация простая: В ООО 2 участника физ. лица. Перерегистрацию ООО прошла.
Нужно: Один участник покупает долю у другого пользуясь преимущественным правом покупки доли.

В 46 подаю следующие документы:
1. Оферта (предложение выкупить долю, подписан Продавцом с отметкой Генерального директора о получении Оферты);
2. Акцепт (Подписан Покупателем с отметкой Генерального директора о получении);
3. Договор к/п (оригинал - на всякий случай);
4. 14 форма новая, подписана Продавцом и заверенная нотариусом;
5. Решение единственного участника (кто остался в обществе со 100% долей) о перераспределении доли в ООО;
6. Пошлина не нужна.

Первый вопрос: Верен ли список и смысл документов подаваемых в 46-ю?

Ну что получилось чего-нибудь???????

 

[djo]

Нам тоже нотар отказал без удостоверения договора.