Увеличение УК

[zaprosto]

@zhe560,
а обязательно надо увеличивать долю "недоступного"?

 

[Алексей В.]

Уважаемые коллеги, добрый день. Нужна ваша помощь. Имеется ООО (профиль деятельности - ЧОП) с 2 участниками физиками. Участник № 1 - 90% УК, учстник № 2 - 10% УК. Участник № 2 вне доступа, ушел в тину и никак в процессе деятельности компании себя не проявляет, на собрания не приходит, почту не получает. Решения принимаются участником № 1, вопросов где нужно единогласие пока не было.
Сейчас потребовалось увеличить УК компании. Размышляю над способом.
По заявлению (п. 2 ст. 19 ФЗ Об ООО) не подходит, требуется единогласие которое в нашем случае обеспечить не удасться.
Остается:
- на основании решения о доп. вкладах (п. 1 ст. 19 ФЗ Об ООО) необходимо 2/3 голосов, с последующим принятием решения об утверждении итогов (по утверждению итогов квалифицированное кол-во голосов уставом не установлено, значит получается, что утверждается большинством), тут мы с нашими 90 % проходим. Учитывая ситуацию с пассивным участником Участник № 1 готов нести расходы по оплате за участника № 2 всего причитающегося с него. Не ясно как оформить приход оплаты УК от второго участника (сам не заплатит).Оформить ПКО, послать директора с платежкой с назначением платежа "Оплата УК уч. №1, уч. № 2"....?
Либо,
- увеличение УК за счет имущества ООО (тоже необходимо 2/3 голосов). У нас имеется большая стоимость ЧА. Как вариант, за счет нераспределенной большой прибыли прошлых лет.

Посоветуйте пжл или пните в какую сторону копать. Не могу сориентироваться как лучше сделать. Склоняюсь к варианту за счет нераспределенной прибыли (кстати, возможно за счет НП? Где-то проскакивала информация, что законом не предусмотренно, хотя я лично препятсвий не вижу. Смущает также недостаточно определенная ситуация с налогооблажением физиков в данном случае).

Лучше всего подать в суд и исключить участника.
Рано или поздно его отсутствие может стать очень большой проблемой.

Решение об увеличении УК всегда нотариально, поэтому для проведения собрания в отсутствии одного участника придется полностью делать всю процедуру.
Вариант, когда участник не голосует, но потом платит лично по ПКО, мне не нравится, это подставляет директора.
Лучше увеличить УК за счет имущества общества.
Нераспределенная прибыль не является таковым, поэтому до решения о ней сделать не получится.

 

[zhe560]

Лучше всего подать в суд и исключить участника.

По определенным обстоятельствам есть установка не трогать его.

Решение об увеличении УК всегда нотариально, поэтому для проведения собрания в отсутствии одного участника придется полностью делать всю процедуру.

Да. Это в нашем случае не проблема.

Вариант, когда участник не голосует, но потом платит лично по ПКО, мне не нравится, это подставляет директора.

Вы правы, тоже об этом думал.

Лучше увеличить УК за счет имущества общества.
Нераспределенная прибыль не является таковым, поэтому до решения о ней сделать не получится.

Ну,хорошо, а что тогда в контексте соответствующего объема чистых активов является имуществом ООО за счет которого возможно увеличение?
Понимаете в чем дело, Законом о "Частной охранной деятельсти" установленны ограничения по предельному имущественному (неденежному) внесению вкладов в УК (не более 50% УК). Важно ведь еще с лицензионнкой гемор не нажить. У нас УК 100 тр. план на увеличение +150 тр.

 

[zhe560]

а обязательно надо увеличивать долю "недоступного"?

Нет конечно, не обязательно, просто я не пойму как без этого, вижу только вариант по п. 2 ст. 19, но в нашем случае это не реализуемо из-за невозможности обеспечить единогласие

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[Andrew84]

Уважаемые коллеги, добрый день. Нужна ваша помощь. Имеется ООО (профиль деятельности - ЧОП) с 2 участниками физиками. Участник № 1 - 90% УК, учстник № 2 - 10% УК. Участник № 2 вне доступа, ушел в тину и никак в процессе деятельности компании себя не проявляет, на собрания не приходит, почту не получает. Решения принимаются участником № 1, вопросов где нужно единогласие пока не было.
Сейчас потребовалось увеличить УК компании. Размышляю над способом.
По заявлению (п. 2 ст. 19 ФЗ Об ООО) не подходит, требуется единогласие которое в нашем случае обеспечить не удасться.
Остается:
- на основании решения о доп. вкладах (п. 1 ст. 19 ФЗ Об ООО) необходимо 2/3 голосов, с последующим принятием решения об утверждении итогов (по утверждению итогов квалифицированное кол-во голосов уставом не установлено, значит получается, что утверждается большинством), тут мы с нашими 90 % проходим. Учитывая ситуацию с пассивным участником Участник № 1 готов нести расходы по оплате за участника № 2 всего причитающегося с него. Не ясно как оформить приход оплаты УК от второго участника (сам не заплатит).Оформить ПКО, послать директора с платежкой с назначением платежа "Оплата УК уч. №1, уч. № 2"....?
Либо,
- увеличение УК за счет имущества ООО (тоже необходимо 2/3 голосов). У нас имеется большая стоимость ЧА. Как вариант, за счет нераспределенной большой прибыли прошлых лет.

Посоветуйте пжл или пните в какую сторону копать. Не могу сориентироваться как лучше сделать. Склоняюсь к варианту за счет нераспределенной прибыли (кстати, возможно за счет НП? Где-то проскакивала информация, что законом не предусмотренно, хотя я лично препятсвий не вижу. Смущает также недостаточно определенная ситуация с налогооблажением физиков в данном случае).

не надо платить на 2 участника. Увеличивайте УК доп. вкладом. с обязательным уведомлением второго участника и т.д. а потом можно как сказали выше в суде исключить второго

 

[Andrew84]

Нет конечно, не обязательно, просто я не пойму как без этого, вижу только вариант по п. 2 ст. 19, но в нашем случае это не реализуемо из-за невозможности обеспечить единогласие

п.1. ст.19

 

[zaprosto]

Нет конечно, не обязательно, просто я не пойму как без этого, вижу только вариант по п. 2 ст. 19, но в нашем случае это не реализуемо из-за невозможности обеспечить единогласие

По заявлению участника о внесении допвклада (п.2 ст.19 ФЗ об ООО) у Вас никак. Только по пункту 1.

Единственное что необходимо - соблюсти уставную процедуру уведомления участников о собрании.
Пригодится если будут поползновения отсутствующего участника обжаловать увеличение. Да и нотариус может "попросить" при удостоверении факта принятия решения об увеличении уставного капитала.

 

[zhe560]

Только по пункту 1.

Правильно я понимаю, что по п. 1 ст. 19 участник с 90% УК не затрагивая второго участника может принять решение об увеличении УК только за счет доп. вклада мажоритарного участника и далее утвердить итоги внесения с изменение размера долей?

 

[Andrew84]

Правильно я понимаю, что по п. 1 ст. 19 участник с 90% УК не затрагивая второго участника может принять решение об увеличении УК только за счет доп. вклада мажоритарного участника и далее утвердить итоги внесения с изменение размера долей?

да. но второго участника нужно уведомить о собрании со всеми документами.

 

[zhe560]

да. но второго участника нужно уведомить о собрании со всеми документами.

Простите, упустил и не написал ранее, в уставе защита от размывания долей - требуется единогласие на увеличение УК если доп. вклады вносятся не всеми участниками

если только через смену устава и далее увеличение по п. 1

 

[Малыш]

Простите, упустил и не написал ранее, в уставе защита от размывания долей - требуется единогласие на увеличение УК если доп. вклады вносятся не всеми участниками

ну, тогда тупик, вы же не найдете второго участника

 

[zaprosto]

в уставе защита от размывания долей - требуется единогласие на увеличение УК если доп. вклады вносятся не всеми участниками

Можно саму формулировку?

 

[zhe560]

ну, тогда тупик, вы же не найдете второго участника

Надеюсь что не совсем. Подумаю над вариантом смена устава, далее увеличение УК и утверждение итогов (дороговато получится и долго), либо за счет имущества ООО

 

[Малыш]

либо за счет имущества ООО

ну нарисовать если баланс только за 2024

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zhe560]

Можно саму формулировку?

"Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов не всеми участниками общества осуществляется по решению ОСУ принятому единогласно".

 

[zhe560]

ну нарисовать если баланс только за 2024

балансы за несколько лет есть. По итогам 2024 г. ЧА будут в разы превышать сумму увеличения УК. Но унас еще с учетом указанного в посте 43

 

[Andrew84]

Надеюсь что не совсем. Подумаю над вариантом смена устава, далее увеличение УК и утверждение итогов (дороговато получится и долго), либо за счет имущества ООО

а смена устава не единогласно?

 

[zhe560]

а смена устава не единогласно?

2/3