Порядок принятия решений ОСУ

[Пирожок]

Добрый день!
Один из самых глупых, но не отпускающих меня вопросов. Прошу помощь зала.

В п. 8. ст. 37 ФЗ «Об ООО» сказано:
«8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
….
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества».

Верно ли я понимаю (на примере крупных сделок), если в уставе общества в компетенции ОСУ прописано принятие решений по вопросам одобрения крупных сделок – решение принимается 2/3, а если в уставе указанное положение не содержится, то решение принимается простым большинством?

Смотрю различные комментарии и статьи, конкретики не нахожу. Сама придерживаюсь мнения, что если в уставе вопрос прямо прописан, то решение принимается 2/3 голосов.

 

[petru4]

Верно ли я понимаю (на примере крупных сделок), если в уставе общества в компетенции ОСУ прописано принятие решений по вопросам одобрения крупных сделок – решение принимается 2/3, а если в уставе указанное положение не содержится, то решение принимается простым большинством?

верно понимаете

 

[zaprosto]

@Пирожок,
в самом законе нет "повышенного требования" к принятию решения. И если в Вашем Уставе тоже нет "индивидуальных особенностей" к решению данного вопроса, то решение о согласии на совершение крупной сделки принимается простым большинством.

 

[Пирожок]

@Пирожок,
в самом законе нет "повышенного требования" к принятию решения. И если в Вашем Уставе тоже нет "индивидуальных особенностей" к решению данного вопроса, то решение о согласии на совершение крупной сделки принимается простым большинством.

Вот этого я не понимаю. Т.е., если уставом не предусмотрено большее количество голосов по этому вопросу, то простое большинство? А как тогда трактовать формулировку в законе "по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов"?

И тут не говорится о том, что в уставе может быть предусмотрен повышенный порог (это в другой части статьи), акцент на самих вопросах с указанием порога.

 

[zaprosto]

@Пирожок,
верно, если Вашим Уставом не предусмотрено большее количество голосов по этому вопросу, то действует общее положение ФЗ об ООО.
Смотрите свой Устав. Если в компетенции ОСУ просто переписан п.2 ст.33 ФЗ об ООО и в нём нет вопроса о крупных сделках, а также нет отдельного положения о крупных сделках (или есть, но не установлено иное количество голосов для принятия решения), значит, согласно закону, решение принимается простым большинством.

"по иным вопросам, определенным уставом общества

Это означает лишь то, что в своём Уставе Вы к общему перечню вопросов компетенции ОСУ из 13 позиций п.2 ст.33 ФЗ об ООО добавили ещё что-то и (или) где-то по тексту Устава в отдельных положениях определили количество голосов для каких-то вопросов, которые не указаны в этом списке.

NB(!) И Уставом Вы можете ТОЛЬКО увеличить порог по отношению к установленному законом!

 

[Марина Marina]

Добрый день!
К вопросу принятия решение ОСУ. Подскажите, пожалуйста, такой вопрос.
Можно ли в корпоративном договоре предусмотреть возможность бросить жребий в случае недостижения договоренностей между участниками по какому-либо вопросу повестки дня?

 

[Малыш]

бросить жребий

 

[Марина Marina]

Я понимаю, что звучит смешно... Но мне нужно получить ответ на этот вопрос хоть с каким-то правовым основанием...

 

[zaprosto]

в случае недостижения договоренностей между участниками по какому-либо вопросу повестки дня

раньше просто указывали "право решающего голоса" при равенстве голосов.

 

[almira]

А как тогда трактовать формулировку в законе "по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов"

А это в каком законе так написано?

 

[almira]

Можно ли в корпоративном договоре предусмотреть возможность бросить жребий в случае недостижения договоренностей между участниками по какому-либо вопросу повестки дня?

можно

в этом договоре можно прописать всё, что угодно

можно даже нарисовать

 

[Малыш]

 

[Пирожок]

А это в каком законе так написано?

п. 8 ст. 37 ФЗ Об ООО
"Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
..."

 

[Valensio]

раньше просто указывали "право решающего голоса" при равенстве голосов.

Доброго дня! Есть единственный участник, часто бывающий в разъездах и наемный директор общества. В целях контроля ед участник хочет сделать, чтобы для решений ед участника о смене директора, реорганизации-ликвидации и изменении устава были обязательно через нотариальный порядок, а одобрение сделок, утверждение годовых отчетов , избрание ревезион комиссии и аудитора - путем простого письменного подписания,
На Ваш взгляд , возможен ли концептуально такой комбирированный порядок зафиксировать в уставе - то есть прописать, что вопросы 1,3,5 компетенции ОСУ (ЕИ) - путем "нотариального удостоверения", вопросы 2,4,6 - путем подписания решения едниственным участником письменно (без участия нотариуса).. Заранее большое спасибо!

 

[zaprosto]

Есть единственный участник

А смысл в ООО с ЕДИНСТВЕННЫМ участником?
Или он сам себе не доверяет?!

Но если сильно хочется, то можете, конечно, установить и такой "шахматный" порядок.

 

[Valensio]

А смысл в ООО с ЕДИНСТВЕННЫМ участником?
Или он сам себе не доверяет?!

Но если сильно хочется, то можете, конечно, установить и такой "шахматный" порядок.

 

[Valensio]

там ед участник и наемный директор , спасибо большое за отклик.. в целом я тоже склоняюсь что п.3 ст.67 ГК РФ допускает ... спасибо

 

[zaprosto]

там ед участник и наемный директор

Директор за участника решения не принимает. Даже если директором является сам участник, решения всё равно принимает (как) УЧАСТНИК.
А положения п.3 ст.67.1 ГК распространяются только на заседания ОСУ. Причём, без вариаций.

 

[Valensio]

Директор за участника решения не принимает. Даже если директором является сам участник, решения всё равно принимает (как) УЧАСТНИК.
А положения п.3 ст.67.1 ГК распространяются только на заседания ОСУ. Причём, без вариаций.

ед участник и директор разные физ лица, физ лицо участник хочет более усиленного контроля над физ лицом наемным директором (другим физ лицом).. понятно что решения прнимает ОСУ (или ЕУ как частный случай ОСУ), вопрос в другом (здесь более глобальный вопрос) - может ли в уставе быть комбинированный способ принятия решений (не так важно ЕУ или ОСУ) - часть вопросов путем нотариального удостоверения , часть вопросов путем простой письменной формы (путем подписания проктоола /решения)

 

[zaprosto]

участник хочет более усиленного контроля над физ лицом наемным директором (другим физ лицом)

Только не понятно только каким образом порядок принятия решений высшим органом ООО может на это повлиять?

Вам надо не в компетенции высшего органа "мудрить", а в в положениях Устава по исполнительным органам и, конечно же, в договоре с директором.