Выход участника из ООО

[alexey77]

Благодарю, вас, а если у меня в уставе прописан альтернативный способ, все равно заверять нотариально решение если через ЭЦП?
Единственный участник общества с ограниченной ответственностью должен заверять своё решение у нотариуса. Без нотариального заверения допускается оформление решений, если участником принят альтернативный способ.

В обзоре судебной практики от 25.12.2019 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил: «Требование о нотариальном удостоверении, установленное п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на решение единственного участника».

Единственный участник может предусмотреть альтернативный способ подтверждения решений (без участия нотариуса), указав это в Уставе.

Обращаем внимание, что решение единственного участника об альтернативном способе подтверждения требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ 25.12.2019).

Таким образом, необходимо сначала заверить у нотариуса решение о выборе альтернативного способа, а действовать эта норма начнёт уже для следующих решений.

Если участник не установил иного (альтернативного) способа, несоблюдение нотариальной формы удостоверения решения влечет признание его ничтожным.

Регистрирующий орган обращает внимание, что если представленное в комплекте документов на государственную регистрацию изменений решение участника не предусматривает применение альтернативного способа принятия решения или не подтвержден нотариально, это будет являться основанием для отказа в государственной регистрации.

Всё равно заверять решение об увеличении УК.

 

[zaprosto]

если у меня в уставе прописан альтернативный способ, все равно заверять нотариально решение если через ЭЦП?

Это случай не относится к пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК.
Решение об увеличении уставного капитала подлежит ОБЯЗАТЕЛЬНОМУ нотариальному удостоверению, не зависимо от того, какой альтернативный способ установлен Уставом. Это требование п.3 ст.17 ФЗ об ООО.
И это единственный случай нотариального удостоверения решений единственного участника ООО, установленный федеральным законом.

ps. ВАЖНО(!) В налоговую подаёте и Решение об увеличении уставного капитала, и Свидетельство об удостоверении факта принятия ЭТОГО Решения. ОБЯЗАТЕЛЬНО!

 

[Серж Леон]

Это случай не относится к пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК.
Решение об увеличении уставного капитала подлежит ОБЯЗАТЕЛЬНОМУ нотариальному удостоверению, не зависимо от того, какой альтернативный способ установлен Уставом. Это требование п.3 ст.17 ФЗ об ООО.
И это единственный случай нотариального удостоверения решений единственного участника ООО, установленный федеральным законом.

ps. ВАЖНО(!) В налоговую подаёте и Решение об увеличении уставного капитала, и Свидетельство об удостоверении факта принятия ЭТОГО Решения. ОБЯЗАТЕЛЬНО!

Благодарю. Если не сложно подскажите по процедуре купли продажи доли. Нужно заменить единственного учредителя и поменять директора, Необходимо ввести управляющего ИП. Если несложно расскажите по последовательной процедуре и документам. Видимо через куплю-продажу долю можно сделать все быстрее.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[zaprosto]

подскажите по процедуре купли продажи доли. Нужно заменить единственного учредителя

Здесь 2 варианта по смене участника.
1-ый: Прямая продажа доли участником третьему лицу.
"Плюсы" - смена занимает всего неделю (5 рабочих дней при условии, конечно, что не будет приостановки).
"Минусы" - затратно, и не всегда удобно Сторонам сделки одновременно появится у нотариуса с супругами (при их наличии) и комплектом документов.
2-ой: Ввести нового участника через увеличение уставного капитала с последующим выходом "старичка".
"Минусы" - как минимум 2 регистрационных действия в начале, соответственно дольше срок - 2-3 недели против одной при продаже.
"Плюсы" - ГОРРРАЗДО дешевле и чуть проще, по сравнению с продажей. И можно сразу поменять директора на Управляющего.

Если пойдёте первым вариантом, то можно подать по решению "старичка" форму на смену директора на Управляющего (Заявителем будет назначенный Управляющий), а следом провести уже и сделку по продаже доли (Заявителем будет нотариус).
Либо дожидайтесь регистрации после купли-продажи доли и уже решением НОВОГО участника назначайте Управляющего.

 

[zaprosto]

@regforum.ru,

можно подать по решению "старичка" форму на смену директора на Управляющего (Заявителем будет назначенный Управляющий), а следом провести уже и сделку по продаже доли (Заявителем будет нотариус).

Это МОЖНО сделать в один день и МОЖНО сразу же у того же нотариуса. Порядок подачи, в принципе, не важен.
Решение "старичка" (как ещё действующего участника) о назначении Управляющего в налоговую отправлять вместе с формой Р13014 на смену НЕ НАДО.

 

[Серж Леон]

@regforum.ru,

Это МОЖНО сделать в один день и МОЖНО сразу же у того же нотариуса. Порядок подачи, в принципе, не важен.
Решение "старичка" (как ещё действующего участника) о назначении Управляющего в налоговую отправлять вместе с формой Р13014 на смену НЕ НАДО.

Благодарю, а смену директора на управляющего можно сделать через ЭЦП без посещения налоговой или нотариуса?

 

[zaprosto]

смену директора на управляющего можно сделать через ЭЦП без посещения налоговой или нотариуса?

Не получится уже. Только с нотариальным удостоверением подписи Заявителя в форме Р13014.
И подать можно будет сразу же через нотариуса.

 

[Мышк@]

Добрый день.
Собираюсь провести процедуру смены единственного участника ООО через вход-выход. Подскажите, пожалуйста:
1. Решение об увеличении уставного капитала должен заверять участник или к нотариусу можно отправить ЕИО?
2. Заявление о выходе из общества - это участнику нужно сразу идти к нотариусу или сначала подать заявление в ООО? Иначе как ООО узнать о том, что участник решил выйти? Верно ли я понимаю, что нотариус сам указывает в форме 13014, что доля выходящего переходит обществу?
3. После получения листа записи о выходе старого участника нужно составить решение оставшегося (единственного) участника оставшийся участник оформляет решение о распределении доли общества себе? Формулировка что-то вроде " распределить долю в общества в размере __ участнику __. Доля участника__ составит 100%"?
4. Единственный участник заполняет форму 13014 и отправляет ее сам (он же сейчас является ЕИО, им же и останется)?

Верно ли я понимаю. что при процедуре вход выход старый участник идет к нотариусу 1 раз - с заявлением о выходе? Или заверять решение об увеличении УК должен тоже он?

Заранее благодарна

 

[alexey77]

Добрый день.
Собираюсь провести процедуру смены единственного участника ООО через вход-выход. Подскажите, пожалуйста:
1. Решение об увеличении уставного капитала должен заверять участник или к нотариусу можно отправить ЕИО?
2. Заявление о выходе из общества - это участнику нужно сразу идти к нотариусу или сначала подать заявление в ООО? Иначе как ООО узнать о том, что участник решил выйти? Верно ли я понимаю, что нотариус сам указывает в форме 13014, что доля выходящего переходит обществу?
3. После получения листа записи о выходе старого участника нужно составить решение оставшегося (единственного) участника оставшийся участник оформляет решение о распределении доли общества себе? Формулировка что-то вроде " распределить долю в общества в размере __ участнику __. Доля участника__ составит 100%"?
4. Единственный участник заполняет форму 13014 и отправляет ее сам (он же сейчас является ЕИО, им же и останется)?

Верно ли я понимаю. что при процедуре вход выход старый участник идет к нотариусу 1 раз - с заявлением о выходе? Или заверять решение об увеличении УК должен тоже он?

Заранее благодарна

1. Участник
2. Идти участнику. Сам нотариус оформит и подаст форму о его выходе
3. Верно. В размере таком то, номинальной стоимостью такой-то.
4. Верно, в налоговую приложив к форме и решение о распределение.
Сначала заверяет решение об увеличении, потом заявление о выходе.

 

[zaprosto]

Собираюсь провести процедуру смены единственного участника ООО через вход-выход. Подскажите, пожалуйста:
1. Решение об увеличении уставного капитала должен заверять участник или к нотариусу можно отправить ЕИО?

Участник идёт к нотариусу удостоверять своё решение об увеличении уставного капитала. Получит у нотариуса Свидетельство об удостоверении факта принятия решения.
Если изменения на регистрацию будете подавать не с директорской ЭЦП, то тогда к нотариусу идёт и директор удостоверять свою подпись в форме Р13014.

2. Заявление о выходе из общества - это участнику нужно сразу идти к нотариусу или сначала подать заявление в ООО? Иначе как ООО узнать о том, что участник решил выйти? Верно ли я понимаю, что нотариус сам указывает в форме 13014, что доля выходящего переходит обществу?

Если право выхода участника из Общества предусмотрено Уставом, то после ввода нового участника старый участник сразу идёт к нотариусу подавать заявление о выходе. Нотариус САМ подготовит Заявление и форму Р13014 и САМ же подаст форму на регистрацию.
Как правило для нотариуса достаточно:
1. Действующий Устав (с правом выхода)
2. Паспорт
3. Деньги на оплату нотариальных услуг
В зависимости от нотариуса могут быть и "индивидуальные особенности" (например, согласие супруга...).

Верно ли я понимаю. что при процедуре вход выход старый участник идет к нотариусу 1 раз - с заявлением о выходе? Или заверять решение об увеличении УК должен тоже он?

2 раза:
1-ый - удостоверение решения об увеличении уставного капитала;
2-ой - оформление выхода из Общества.

3. После получения листа записи о выходе старого участника нужно составить решение оставшегося (единственного) участника оставшийся участник оформляет решение о распределении доли общества себе? Формулировка что-то вроде " распределить долю в общества в размере __ участнику __. Доля участника__ составит 100%"?
4. Единственный участник заполняет форму 13014 и отправляет ее сам (он же сейчас является ЕИО, им же и останется)?

Если распределение, то оставшийся как УЧАСТНИК принимает решение о распределении себе любимому принадлежащей Обществу доли и уже как ЕИО подаёт форму Р13014 и это решение участника на регистрацию.
При наличии директорской ЭЦП это лучше сделать в электронном виде через сервис ФНС ГОРБ.