Присоединение ООО к ООО

[Алексей В.]

В ФЗ об ООО отсутствует секретарь, есть только п. 6 ст. 37: Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

 

[Малыш]

вот вот

 

[Andrew84]

В ФЗ об ООО отсутствует секретарь, есть только п. 6 ст. 37: Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества.

ст.181.2 ГК.
п.3.Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания

 

[zaprosto]

"Зачем нам кузнец? Нам кузнец не нужен. Что я, лошадь?"

ст.181.2 ГК.
п.3.Проведение заседания участников гражданско-правового сообщества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования подтверждаются протоколом. Протокол составляется в письменной форме, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160), и подписывается в случае проведения заседания председательствующим на заседании и секретарем заседания

Почему-то все пропускают самый первый пункт этой статьи:
"1. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное."

 

[Andrew84]

"Зачем нам кузнец? Нам кузнец не нужен. Что я, лошадь?"



Почему-то все пропускают самый первый пункт этой статьи:
"1. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное."

а у нас законом иное предусмотрено?

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Юридический]

Добрый день!
Подскажите пжл., в обществе два участника - юрики. У них директор Один. У самой компании он же директор.
составляем протокол. он же будет председатель на собрании. А кого прописать секретарем?

А какой способ подтверждения решений предусмотрен Уставом?

 

[zaprosto]

а у нас законом иное предусмотрено?

А где в ФЗ об ООО про Секретаря? Председательствует выбранный участник, ведение протокола организует исполнительный орган...
Например в ФЗ об АО об этом прямо указано: "Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров" (п.1 ст.63 ФЗ об АО). И в протоколе у них указывается информация о секретаре собрания в обязательном порядке (п.2 там же).

Даже в грядущих изменениях: "Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества." (п.1 ст.38.2).
И в самом Протоколе ОСУ будут лишь "сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества" (подпункт 8 п.2 там же).

 

[Andrew84]

А где в ФЗ об ООО про Секретаря? Председательствует выбранный участник, ведение протокола организует исполнительный орган...
Например в ФЗ об АО об этом прямо указано: "Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров" (п.1 ст.63 ФЗ об АО). И в протоколе у них указывается информация о секретаре собрания в обязательном порядке (п.2 там же).

Даже в грядущих изменениях: "Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества." (п.1 ст.38.2).
И в самом Протоколе ОСУ будут лишь "сведения о лице, подписавшем протокол общего собрания участников общества" (подпункт 8 п.2 там же).

в ФЗ об ООО о секретаре нет ни слова.
Я делаю по аналогии с АО. Мне так больше нравится.

 

[zaprosto]

Тогда можно ещё и счётную комиссию организовать...

 

[Masha_S]

Помогите, пожалуйста, разобраться если есть 2 ООО и в них участник - иностранец из недружественной страны, то можно ли сделать присоединение? Долю трогать не буду в конце рео. Или всё равно это будет считаться как изменение долей, тк одна компания будет ликвидирована? Кто знает?

 

[Andrew84]

Помогите, пожалуйста, разобраться если есть 2 ООО и в них участник - иностранец из недружественной страны, то можно ли сделать присоединение? Долю трогать не буду в конце рео. Или всё равно это будет считаться как изменение долей, тк одна компания будет ликвидирована? Кто знает?

мое мнение, надо разрешение прав комиссии..

 

[Малыш]

ну, я ликвидировал ООО с гражданином враждебной страны и ликвидация прошла. Мое мнение пробуйте, но подавайте все по ЭЦП исключительно, нотариус вам откажет точно.

 

[Юридический]

Помогите, пожалуйста, разобраться если есть 2 ООО и в них участник - иностранец из недружественной страны, то можно ли сделать присоединение? Долю трогать не буду в конце рео. Или всё равно это будет считаться как изменение долей, тк одна компания будет ликвидирована? Кто знает?

<Письмо> Минфина России от 13.10.2022 N 05-06-14РМ/99138 "Официальные разъяснения N 1 по вопросам применения Указа Президента Российской Федерации от 8 сентября 2022 г. N 618"

10. В целях применения Указа N 618 к сделкам (операциям), на осуществление (исполнение) которых необходимо разрешение Правительственной комиссии, относятся, в том числе:
...
добровольная реорганизация общества с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Российской Федерации;
...
иные сделки (операции), влекущие за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью либо иных прав, позволяющих определять условия управления обществами с ограниченной ответственностью и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

 

[Nayada]

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, по следующему вопросу. Есть ООО «А». Уставный капитал 200 000 руб., два участника Смирнов и Орехов, у каждого по 50%. Есть ООО «Б», уставный капитал 10 000 руб., единственный участник Орехов (он же один из участников ООО «А»). Панируется присоединение ООО «Б» к ООО «А». При этом в основном обществе ООО «А» после реорганизации уставный капитал и соотношение долей желают оставить неизменным. Т.е. в договоре о присоединения мы указываем, что после реорганизации размер и соотношение долей в ООО «А» не изменится и составит столько-то. Вопрос: обязательно ли в договоре о присоединении указывать про судьбу доли участника присоединяемого Общества? Можно ли эту долю погасить? Спасибо.

 

[Малыш]

ну я так пишу в договоре:

При присоединении Общества с ограниченной ответственностью «................» к Обществу с ограниченной ответственностью «....................» не происходит изменение размера уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «................». Состав участников Общества с ограниченной ответственностью «.................» не меняется.

При присоединении общества подлежат погашению:

- принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

- доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

- принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

 

[regforum.ru]

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[zaprosto]

Т.е. в договоре о присоединения мы указываем, что после реорганизации размер и соотношение долей в ООО «А» не изменится и составит столько-то. Вопрос: обязательно ли в договоре о присоединении указывать про судьбу доли участника присоединяемого Общества? Можно ли эту долю погасить?

Погасить НЕ МОЖЕТЕ. Если надо, то определяйте договором новое соотношение долей участников.