Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[снеговик]

optimist88, размер уставника (его ном стоимость) в варианте рео - понятие эфемерное.
А вот размер доли участника - как раз наоборот.

Так вот, при присоединении участники присоединяемого общества по-идее становятся участниками основного (об этом говорит практика отказов, например в москве).
Так вот, входящие участнки получаю там доли. У "старых" участнков соотвественно доли изменяются. В сторону уменьшения.
При этом ну совсем не нужно увеличивать УК основного общества.
Главное ведь не в его размере - а в размере долей участников ("старых" и "новых")

Добавлено через 56 секунд
А уж какой номинал будет при этом - дело десятое

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[optimist88]

optimist88, размер уставника (его ном стоимость) в варианте рео - понятие эфемерное.
А вот размер доли участника - как раз наоборот.

Так вот, при присоединении участники присоединяемого общества по-идее становятся участниками основного (об этом говорит практика отказов, например в москве).
Так вот, входящие участнки получаю там доли. У "старых" участнков соотвественно доли изменяются. В сторону уменьшения.
При этом ну совсем не нужно увеличивать УК основного общества.
Главное ведь не в его размере - а в размере долей участников ("старых" и "новых")

Добавлено через 56 секунд
А уж какой номинал будет при этом - дело десятое

Все равно не до конца понимаю.
В "старого" участника в "старом" обществе было 10 тыс - 100%, в "новом" обществе (к которому присоединялись) было 3 участника по 5 тыс. каждый, всего уставняк 15 тыс. (т.е. у каждого по 1/3).
Входит "новый" со своими 10 тыс. Номинал долей то мы никак не уменьшим. Каким он был, таким и остался. Чтобы впихнуть все 4 доли в 15 тыс. нужно уменьшать доли "старых" участников. А это бред.

 

[снеговик]

Номинал долей то мы никак не уменьшим

Зато уменьшите (даже если будем уеличивать УК) размер доли (в процентном соотношении).

По вашей ситуации: сколько процентов УК дают участнику присоединяющегося общества?

 

[optimist88]

Зато уменьшите (даже если будем уеличивать УК) размер доли (в процентном соотношении).

По вашей ситуации: сколько процентов УК дают участнику присоединяющегося общества?

Как было у него 10 тыс, так и остается. Если уставняк не увеличивать и он остается 15 тыс, то получается его доля равна 66,6667% (или 2/3).
И остается 5000. Хотя у старых участников у каждого было по 5000. Они ведь обидятся: "куда делись мои доли, сволочи, я деньги ведь вносил"

 

[снеговик]

В пример теории рассмотрим конкретику.

ООО "Ромашка" присоединяется к ООО "Лютик"
уставники в обоих обществах по 10000 в каждом.

Состав участников ООО "Ромашка":
1. Иванов - 50%, 5000 рублей
2. Петров - 50%, 5000 рублей

Состав участников ООО "Лютик"
1. Пупкин- 50%, 5000 рублей
2. Сидоров - 50%, 5000 рублей

Произошло рео, ООО "Ромашка" больше не существует, его участники по договору о присоединении получают доли в ООО "Лютик".

1. Размер УК ООО Лютик не трогаем.
Доли договорились определить след образом:
25%-Иванов, 2 500 руб
25%-Петров, 2 500 руб
25%-Сидоров, 2 500 руб
25%-Пупкин, 2 500 руб
ИТОГО 100%, 10 000 рублей.

2. Размер УК Лютика увеличиваем. На 10 000. Таким образом УК Лютик увеличился до 20 000 рублей.
Доли договорились определить след образом:
25%-Иванов, 5000 руб
25%-Петров, 5000 руб
25%-Сидоров, 5000 руб
25%-Пупкин, 5000 руб
ИТОГО 100%, 20 000 рублей.

Как видим из вышеприведенного, распеределение долей меняется - причем что в первом, что во втром случае доли у "старых" участников общества уменьшаются.

Разниц а в том, что во втором случае не меняется номинал долей.
Но кто сазал, что номинал трогать нельзя??!!!

Ведь главное - размер доли (ибо это означает и возможность управления и получения прибыли и ее действит стоимость)
а не ее номинал.

Уставник может быть 10 тыр (смешно, ага?), а активов у общества на 100 миллионов (внушает уважение?).

Добавлено через 3 минуты 5 секунд
optimist88, вы не так и не ответили на мой вопрос:

сколько процентов УК дают участнику присоединяющегося общества

процентов (можно долями), номинал меня не интересует. Это определяется в договре о присоединении.
У вас там что написано то?

Добавлено через 5 минут 51 секунду

то получается его доля равна 66,6667%

Ничего не получается!
Если будем подсчитывать номиналы, то посчитаем исключительно неправильно.

вы сами из москвы? (я к тому, что уже пальцы устали печатать, проще - наберите - я так поясню)

 

[optimist88]

У нас получается так

ООО "Ромашка" присоединяется к ООО "Лютик"

Состав участников ООО "Ромашка":
1. Иванов - 100%, 10 000 рублей

Состав участников ООО "Лютик"
1. Пупкин- 1/3, 5000 рублей
2. Сидоров - 1/3, 5000 рублей
3. Петров - 1/3, 5000 рублей.

Решил делать через увеличение уставного капитала.
В итоге получаем:
1. Иванов - 40%, 10 тыс.
2. Пупкин - 20%, 5 тыс.
3. Сидоров - 20%, 5 тыс.
4. Петров - 20%, 5 тыс.

 

[снеговик]

optimist88, главное шоб участники были согласны.

По хорошему считаются чисты активы присоединяющегося и основного обществ, и уж тогда выводятся доли
А уж по долям подсчитывается номинал

Но если по хрен, то ваш вариант подойдет)

 

[optimist88]

optimist88, главное шоб участники были согласны.

По хорошему считаются чисты активы присоединяющегося и основного обществ, и уж тогда выводятся доли
А уж по долям подсчитывается номинал

Но если по хрен, то ваш вариант подойдет)

Ну и хорошо)
Если мы уставной капитал увеличиваем, приходный кассовый ордер все таки нужен или нет? (о том, что этот участник вносит долю)
Или достаточно передаточного акта?

 

[снеговик]

Ну например, если размер активов ООО "Ромашка" - 100 млн
а размер активов ООО "Лютик" - набор канцелярских скрепок, то ваше распределение долей - оч большой шаг (я б сказал подарок!) участникам ООО "лютик".
Ибо действит стоиомсть их долей - ничтожна, а действит стоиомсть долей ООО "Ромашка" на их фоне - огромна

Добавлено через 2 минуты 52 секунды
Если будет приходник, то тогда увеличение ук у вас будет вследствии взноса третьего лица))

Но я повторюсь - увеличивать УК при присоединении счтаюю не только не нужным, но еще и не правильным.
Ну то есть рео - не причина для его увеличения.
Ибо в разделе "увеличение УК" в Законе об ООО такого основния не предусмотрено

 

[optimist88]

Ваша позиция понятна и логична.
Но, с другой стороны. Если участники обоих обществ, как положено оплатили свои доли: половину до регистрации создания, половину в течение года. И щас, по вашему первому варианту, их доли уменьшатся в два раза. Получается им нужно возвращать уплаченные деньги. И как по бумагам это проводить не понятно.

 

[снеговик]

доли уменьшаться в любом случае! что увеличивай, что не увеличивай, доли старожилов будут по любому меньше

другое дело, что номинал уменьшится - так этто не беда.

Чесн - я не понимаю, почему вы так заморачиваетесь насчет номинала доли.
Хрен с ним с номиналом!
Главное - ценность доли, ее действительная стоимость.

Человек мог при учреждении оплатить долю в размере 1000 рублей, а после рео (передачи активов от правопередатчика) доля может стоить 100 000 000 рублей.

Правда может и наоборот - если передали много пассивов, действит стоиомсть может упасть. в разы.

Поэтому номинал особого значения не имеет

Добавлено через 3 минуты 22 секунды

Получается им нужно возвращать уплаченные деньги

Почему?!
Если следовать вашей логике, то например:
Есть ООО, УК - 100 млн при учреждений. учредители оплатили его полностью.
Прошло время, года 2, например.
Размер ЧА общества в следствии распилов и откатов неправильной фин политики, уменьшился до 10 000 рублей.
Уставник нужно уменьшать. Это обязанность
И что после его уменьшения, нужно будет выплачивать учредителям разницу штоле?

Добавлено через 4 минуты 39 секунд
Оплачиввали то они миллионы, а теперь (при уменьшении УК) номиналы их долей пропорционально снизились...
Выплачивать?

Добавлено через 7 минут 10 секунд

У нас получается так

Так рекомендуется делать только если участники либо все свои, либо размеры их долей в дальнейшем большого занчения иметь не будут.
Ну либо если участнки не врубаются в разницу между номиналом доли и ее процентным выражением относительно УК

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[optimist88]

Вас понял. Приятно иметь дело с грамотным и понимающим человеком:thumbs_up:
Большое спасибо)

 

[снеговик]

optimist88, и вам не болеть!))

 

[Сав.катя]

Здравствуйте, помогите, пожал-ста!
Проводим присоединение двух ООО к третьей, в регионе, регистрирующие органы разбиты по территориям.
Два присоединяемых ООО относятся к одной территории, "основное" - к другой территории. Подающим уведомление о начале процедуры на совместном собрании избрали одно из присоединяемых обществ.
Это означает, что я указываю это общество в первом листе формы 12003, либо обязательно Основное общество указывать. И в этом случае подавать в тот регистрационный орган, к которому относится заявитель?
И еще один вопрос по форме С-09-4, ее подавать на все три ООО-шки, в их территориальные налоговые?

 

[Мурзик]

Это означает, что я указываю это общество в первом листе формы 12003,

да

И в этом случае подавать в тот регистрационный орган, к которому относится заявитель?

да

С-09-4, ее подавать на все три ООО-шки, в их территориальные налоговые?

да

 

[Сав.катя]

Мурзик, спасибо!

 

[Zoja]

Здравствуйте. Подскажите пожалуйста. Если Фирма находится в Стадии Слияния, но не получается провести в Налоговой. Можно ли рео. запустить в другом регионе??? или нужно вначале отменить слияние?

 

[снеговик]

Zoja, не знаю как в остальных регионах (подозреваю все тож самое)
но в москве сначала нужно завершить рео...

Добавлено через 31 секунду
отмена - только в суд порядке

 

[Zoja]

Zoja, не знаю как в остальных регионах (подозреваю все тож самое)
но в москве сначала нужно завершить рео...

Добавлено через 31 секунду
отмена - только в суд порядке

ОКей...будем думать! Спасибо!

 

[Vinny_]

[FONT=&quot]Здравствуйте![/FONT]
[FONT=&quot]Подскажите пожалуйста следующий вопрос.[/FONT]
[FONT=&quot]ООО «Лютик» присоединяется к ООО «Ромашка». Хотим уставный капитал ООО «Ромашка» не увеличивать.[/FONT]
[FONT=&quot]В ООО «Лютик» - участники: Иванов И.И. (6000),- 60%, Петров П.П. (4000) – 40%.[/FONT]
[FONT=&quot]В ООО «Ромашка» участники те же, Иванов И.И. (12000) – 60%, Петров П.П. (8000) – 40%.[/FONT]
[FONT=&quot]Подойдут ли следующие формулировки по поводу распределения долей в договоре о присоединении:[/FONT]
Учитывая, что участниками Присоединяемого Общества и Основного Общества являются одни и те же физические лица (Иванов И.И. и Петров П.П.) Стороны установили, что размеры долей участников в уставном капитале Основного Общества будут соответствовать размерам их долей в уставном капитале Присоединяемого Общества (останутся без изменений), номинальная стоимость долей участников в уставном капитале Основного Общества останется без изменений в связи с конвертацией долей участников в уставном капитале Присоединяемого Общества.
В результате присоединения уставный капитал Основного Общества будет состоять из номинальной стоимости долей участников Основного Общества в следующих размерах:
Иванов И.И. – доля в Уставном капитале Основного общества в размере 60 % номинальной стоимостью 12000 рублей;
Петров П.П. – доля в Уставном капитале Основного общества в размере 40 % номинальной стоимостью 8000 рублей.

[FONT=&quot][/FONT]