Реорганизация в форме присоединения, порядок, сроки предоставления информации и проблемы

[Амихай]

Добрый день!
Форма передаточного акта утверждена каким нибудь нпа? или бухгалтерия составляет в свободной форме?

Форма не утверждена, главное, чтобы в передаточном акте были отражены все права и обязанности. Можно взять рекомендованную форму из Консультанта, есть так же образец и на Регфоруме. https://regforum.ru/posts/741_chto_takoe_peredatochnyy_akt/

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Илья Трясков]

Вы когда спросили про погашение, я сразу подумал, что у Вас перекрестное владение долями.
Если у Вас одно ООО присоеднияется к другому, при этом участник этих двух ООО - один и тот же физик, то ни о каком погашении долей тут речи быть не может.

Да, так и есть, один и тот же участник-физик. То есть можно просто написать - "распределение долей после рео в ОО не меняется, единст. участник - ФИО - размер доли 100 %, номинальная стоимость - 10 000 руб?
Спасибо.

 

[Амихай]

Да, так и есть, один и тот же участник-физик. То есть можно просто написать - "распределение долей после рео в ОО не меняется, единст. участник - ФИО - размер доли 100 %, номинальная стоимость - 10 000 руб?
Спасибо.

Да, можно и так прописать.

 

[Andrew84]

Форма не утверждена, главное, чтобы в передаточном акте были отражены все права и обязанности. Можно взять рекомендованную форму из Консультанта, есть так же образец и на Регфоруме. https://regforum.ru/posts/741_chto_takoe_peredatochnyy_akt/

Спасибо!
В ФЗ "об АО" в буквальном прочтении написано, чтобы договор о присоединении и передаточный акт утверждали в одном решении.
Вопрос:
в МИФНС №46 пройдут изменения,если передаточный акт утвержден отдельным решением единственного акционера (ЗАО присоединяется к ООО) перед подачей 16003?

 

[Амихай]

Спасибо!
В ФЗ "об АО" в буквальном прочтении написано, чтобы договор о присоединении и передаточный акт утверждали в одном решении.
Вопрос:
в МИФНС №46 пройдут изменения,если передаточный акт утвержден отдельным решением единственного акционера (ЗАО присоединяется к ООО) перед подачей 16003?

46-ая не очень внимательно читает документы, так что скорее всего, пройдет.

 

[Илья Трясков]

Да, можно и так прописать.

Скажите, в болванке договора ОО обязано "Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов" - как это можно понять?))

 

[Andrew84]

46-ая не очень внимательно читает документы, так что скорее всего, пройдет.

Получается в МИФНС №46 на последнем этапе подаю:
-16003
-договор о присоединении
-передаточный акт
-решение об утверждении передаточного акта
-уведомление кредиторов
-протокол совместного собрания
правильно?

или все таки лучше переделать решение единственного акционера о реорганизации и туда вписать утверждение передаточного акта?

 

[Амихай]

Скажите, в болванке договора ОО обязано "Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации юридических документов" - как это можно понять?))

Ну, видимо, имеется ввиду, что договором какое-то одно общество назначается ответственным за процесс реорганизации: разрабатывает проекты документов, отвечает за подачу их в рег. орган, вестник и пр.

 

[Илья Трясков]

а, понял теперь: "Обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации - так правильней будет))"
Спасибо большое!!

 

[Илья Трясков]

Подскажите, пожалуйста, если 16003 подать сразу после второй публикации, 46-я когда зарегистрирует, через 30 дней? В эти 30 дней ООО работать может? Спасибо.

 

[Мурзик]

Илья Трясков, на 7 день зарегистрирует

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Илья Трясков]

Спасибо большое!

 

[Амихай]

Подскажите, пожалуйста, если 16003 подать сразу после второй публикации, 46-я когда зарегистрирует, через 30 дней? В эти 30 дней ООО работать может? Спасибо.

Нет, конечно, какие 30 дней.. Регистрация как обычно, не более пяти рабочих дней.

 

[Илья Трясков]

Подскажите еще такой вопрос. В болванке ОСУ и в одном из постов встретил пункт о подтверждении полномочий гендиректора Основного общества. Это еще зачем?

 

[ilja_m]

Подскажите еще такой вопрос. В болванке ОСУ и в одном из постов встретил пункт о подтверждении полномочий гендиректора Основного общества. Это еще зачем?

это наверное про Совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ?
Ну просто в законе (ст. 53 ФЗ об ООО) сказано так:
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

 

[Илья Трясков]

Лучше прописать? А то отказ? А решение то о подтверждении полномочий не надо прикладывать?

 

[ilja_m]

Лучше прописать? А то отказ? А решение то о подтверждении полномочий не надо прикладывать?

Отказа скорее всего не будет (все таки норма диспозитивная - там сказано "при необходимости..."), но я в этом протоколе совместного собрания реорганизуемых юр.лиц пишу всегда стандартно:

3. Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «.....» (Генерального директора) - Иванова Иван Ивановича.

 

[Илья Трясков]

Скажите пожалуйста, я правильно понял:
ПО присоединяется к ОО. УК по 10 000. В обоих один участник. Нет намерения увеличивать УК и вводить участника ПО, так как ОО потом закроется.
В договоре пишу:
1. УК ОО остается прежним 10 000 (подскажите, как правильно написать?, основание?)
2. Доли распределяются следующим образом:
Участ.1 - 5 000 (Пять тысяч) рублей, что составляет 50 % уставного капитала (одна доля).
Участ.2 - 5 000 (Пять тысяч) рублей, что составляет 50 % уставного капитала (одна доля).
3. После закрытия ПО НЕ ПОДАЮ ИЗМЕНЕНИЯ ОО.
То есть в результате ПО прекратит свою дяетльность, а в ОО останется все как было с УК и с участником, и с долями.
Спасибо заранее.

 

[Мурзик]

Илья Трясков, ну тогда 1 участника и указывать и писать 100% долю

 

[Илья Трясков]

Илья Трясков, ну тогда 1 участника и указывать и писать 100% долю

А Участника ПО куда?