Налоговые последствия выхода участников/

[ab2093]

В ООО уставной капитал 10000 р. и было 4 участника
В июле 2025 г. участник1 с 10% выходит и осенью получает ДСД - 180000 р.
В ноябре 2025 г. участник2 с 10% выходит и к концу декабря получает ДСД - 100000 р.
Сейчас решено для доли в 20% найти хозяев: оставшимся 2м участникам, пропорционально.
Если распределять, то возникает НДФЛ (распределение=дарение) с ДСД, если же продать (по номиналу) то, в К+ прочитал, что надо будет платить НДФЛ с разницы между ДСД и номиналом.
Но гложат смутные сомнения: если продавать 3-му лицу, то как возникает НДФЛ-то?
Может кто-то сталкивался?

 

[klerlic]

В ООО уставной капитал 10000 р. и было 4 участника
В июле 2025 г. участник1 с 10% выходит и осенью получает ДСД - 180000 р.
В ноябре 2025 г. участник2 с 10% выходит и к концу декабря получает ДСД - 100000 р.
Сейчас решено для доли в 20% найти хозяев: оставшимся 2м участникам, пропорционально.
Если распределять, то возникает НДФЛ (распределение=дарение) с ДСД, если же продать (по номиналу) то, в К+ прочитал, что надо будет платить НДФЛ с разницы между ДСД и номиналом.
Но гложат смутные сомнения: если продавать 3-му лицу, то как возникает НДФЛ-то?
Может кто-то сталкивался?

Ну этот НДФЛ, который Вы описали, возникает не у общества, а у третьего лица
Ну типа, доля стоит 100 тысяч, а купил он за 5 тысяч
То есть ему на халяву достались 95 тысяч (типа Общество ему подарило их) вот с них НДФЛ имеется ввиду

 

[Andrew84]

а почему нельзя распределить между отставшимися участниками?

 

[zaprosto]

а почему нельзя распределить между отставшимися участниками?

Что покупка ниже "рыночной", что распределение - теперь от НДФЛ за такое "обогащение" никуда не деться...

 

[Andrew84]

Что покупка ниже "рыночной", что распределение - теперь от НДФЛ за такое "обогащение" никуда не деться...

НДФЛ будет когда они решат что то делать с этой долей. а если ты ничего делать не будешь, то какой НДФл? могут через 5 лет вообще ликвидировать компанию.

 

[ab2093]

а почему нельзя распределить между отставшимися участниками?

Вы это имеете ввиду:
"Так, при распределении доли в том же году, когда участник вышел из ООО, налоговая база определится как действительная стоимость его доли. Отчетной датой здесь будет прошедший год, за который уже сдана отчетность.

Если же распределение доли произошло в следующем отчетном году после выхода участника из ООО, ее действительная стоимость не будет учитываться для налоговой базы. Это объясняется тем, что в новом периоде чистые активы в бухгалтерском балансе отобразятся уже с учетом действительной стоимости доли. В таком случае налоговая база будет снижена."
?

 

[ab2093]

НДФЛ будет когда они решат что то делать с этой долей. а если ты ничего делать не будешь, то какой НДФл? могут через 5 лет вообще ликвидировать компанию.

Если доля, принадлежащая обществу не распределена, то такая доля должна быть погашена.
В нашем случае погашение доли ведет к величене уставного капитала меньше наименьшго, что влечет ликвидацию ООО, чего участникки никак не хотят.

 

[Andrew84]

причем тут погашение. ? у вас висит 20% на Обществе. Почему нельзя эти 20 процентов распределить или передать двум участникам . каждому по 10% и все. ?

 

[zaprosto]

НДФЛ будет когда они решат что то делать с этой долей. а если ты ничего делать не будешь, то какой НДФл?

Так у меня там про реализацию доли, а не про её хранение. НДФЛ возникает только у "обогатившегося" приобретателя...
А Вы и предлагаете им это "обогащение" через распределение.

 

[ab2093]

причем тут погашение. ? у вас висит 20% на Обществе. Почему нельзя эти 20 процентов распределить или передать двум участникам . каждому по 10% и все. ?

Можно/нужно передать - распределить или продать.
Вопрос в цене распределения или продажи - НДФЛ с чего возникает?
При распределении у приобретателя, участника ФЛ, с ДСД. При купле-продажи [мнение zaprosto] - с разницы между ДСД и стоимостью продажи

 

[klerlic]

Если же распределение доли произошло в следующем отчетном году после выхода участника из ООО, ее действительная стоимость не будет учитываться для налоговой базы. Это объясняется тем, что в новом периоде чистые активы в бухгалтерском балансе отобразятся уже с учетом действительной стоимости доли. В таком случае налоговая база будет снижена."
?

Меня смущает вот это утверждение, про то, что если в следующем году Реализовывать долю Общества, то действительная стоимость этой доли не будет учитываться в налоговой базе.
Прошлогодняя ДСД, которую выплатили участнику не будет учитывать
В этом году будет свежая ДСД, на данный момент и она может быть как значительно ниже, так и значительно выше.
Разве нет?

 

[ab2093]

Что покупка ниже "рыночной", что распределение - теперь от НДФЛ за такое "обогащение" никуда не деться...

Все-таки мне кажется, что ДСД (исчисляемая по активам) не равна рыночной стоимости доли.
Да и само рассуждение: купил что-то ниже рынка [а для таких вещй/активов рынок - всего лишь результат конкретной договоренности], так и будь добёр заплати НДФЛ... не очень-то гармонично.

 

[klerlic]

Все-таки мне кажется, что ДСД (исчисляемая по активам) не равна рыносной стоимости доли.
Да и само рассуждение: купил что-то ниже рынка [а для таких вещй/активов рынок - всего лишь результат конкретной договоренности], так и будь добёр заплати НДФЛ... не очень-то гармонично.

Рыночная не имеется ввиду средняя температура по больнице, имеется ввиду адекватная актуальная оценка
Ну то есть, если у фирмы заводы, корабли пароходы, а УК 10 000 руб и новый участник долю, 10 % покупает по номинальной стоимости 1000 рублей, согласитесь, это невооруженным глазом кричит о мошенничестве))

 

[zaprosto]

Все-таки мне кажется, что ДСД (исчисляемая по активам) не равна рыночной стоимости доли.

В прошлом году для налоговой в отношении долей "рыночная стоимость" и "действительная стоимость" было тождественно. Смотрела и смотрит (пока ещё) налоговая в баланс на чистые активы.
В конце позапрошлого года, когда началось обсуждение этой темы с НДФЛ по долям здесь выкладывали точку зрения налоговой.

 

[ab2093]

Рыночная не имеется ввиду средняя температура по больнице, имеется ввиду адекватная актуальная оценка
Ну то есть, если у фирмы заводы, корабли пароходы, а УК 10 000 руб и новый участник долю, 10 % покупает по номинальной стоимости 1000 рублей, согласитесь, это невооруженным глазом кричит о мошенничестве))

Если никто никого в заблуждение не вводит, то и мошенничества нет (159 УК РФ. Мошенничество, то есть хищение чужого имущества или приобретение права на чужое имущество путем обмана или злоупотребления).
Налоговые обязательства вторичны и возникают из исполнения в т.ч. гражданско-правовых. Очевидно, что сделка, заключенная лишь в целях получения необснованной налоговой выгоды - противоправна и осуждаема.
Т.е. для обснованния существенной налоговой выгоды (которая может возникнуть по мнению налоговиков) - при распределении доли нам следует существенно подготовиться: получить независимую номинальную оценку, а потом сформировать понимание условий, влияющих на цену сделки.
Например:
- по уставу к выкупу допускаются лишь участники
- дела после выплаты ДСД подпросели и т.д. и т.п...
- есть существенные обязательства, которые могут привести к банкротству и т.п.

 

[ab2093]

В прошлом году для налоговой в отношении долей "рыночная стоимость" и "действительная стоимость" было тождественно. Смотрела и смотрит (пока ещё) налоговая в баланс на чистые активы.
В конце позапрошлого года, когда началось обсуждение этой темы с НДФЛ по долям здесь выкладывали точку зрения налоговой.

Если не сложно, дайте пожалуйста ссылку...

 

[Andrew84]

насколько я понял или не понял, то если участники распределят эти 20% между собой . Например по 10%. То далее, у них будет НДФЛ только на эти 10% и то если они захотят что то сделать со своими долями. НДФЛ не будет если они так и будут участниками и потом например, ликвидируют общество и все.
В чем засада? я не понимаю

 

[ab2093]

насколько я понял или не понял, то если участники распределят эти 20% между собой . Например по 10%. То далее, у них будет НДФЛ только на эти 10% и то если они захотят что то сделать со своими долями. НДФЛ не будет если они так и будут участниками и потом например, ликвидируют общество и все.
В чем засада? я не понимаю

Видимо есть мнение (налоговиков), что если участники распределят эти 20% между собой, уверенно и бескомпромисно, по 10%, то у них будет НДФЛ (при распределении этих по 10% ) и налогооблагаемой базой будет ДСД, исчисляемая не на момент выхода тех двоих в 2025 г., а на момент принятия решения о распределнии в 2026. Т.е. с учетом уменьшения ДСД 2026 года за счет выплаты ДСД в 2025 г.

 

[zaprosto]

Если не сложно, дайте пожалуйста ссылку...

К сожалению, "за давностью лет" не подскажу даже название той темы, не то что ссылку на материал. Извиняйте.

То далее, у них будет НДФЛ только на эти 10%

Именно. Только на эту "халяву".
И с момента её приобретения.

 

[ab2093]

Не так давно (2024 г.) у меня был проект.
ООО с единственным участником. У ООО активов (барахло) на 1 млн., УК 25000 р. Срок владения более 5 лет.
Продавец предлагает продать долю по ДСД, исчисляя по активам, а покупатель уперся, хочу только по номиналу.
Пришлось выкручивать через выплату супруге продавца компенсации на 1 млн., она ж утратила дольку малую в общем имуществе...
Так до сих пор налоговая покупателю ничего не предъявила о несоответствии купли придажи активам (повезло?).... Хотя он это ООО уже в 2026 г. продал.