Бизнес лишат национальности
Вступившая в силу с нового года IV часть Гражданского кодекса может заставить поменять название десятки тысяч компаний
Ринат Сагдиев
Елена Горелова
Елена Виноградова
Анастасия Дагаева
Ведомости
10.01.2008, №2 (2024)
Национальный вопрос
Фирменные наименования в России впервые с 1927 г. будут регулироваться отдельным законом. Он уже шокировал юристов. Так, статья 1473 новой главы ГК запрещает компаниям использовать в фирменных наименованиях официальные названия государств — как российского, так и иностранных — и даже производных от них. Раньше компании могли включать в название слова «Россия» и «Российская Федерация», уплатив пошлину в бюджет, а использование названий иностранных государств вообще не регулировалось. Следить за соблюдением закона будут регистрирующие органы. При попытке компании с неправильным названием внести любые изменения в учредительные документы налоговые инспекции будут вправе через суд требовать сменить наименование.
По новым нормам принадлежность к России смогут отражать в названии только компании, более 75% акций которых принадлежит государству. Такая планка может заставить сменить название даже «Аэрофлот — Российские авиалинии», в котором государству принадлежит лишь контрольный пакет. Руководство «Аэрофлота» намерено обратиться в правительство с просьбой оставить «российские авиалинии» в названии, сообщила «Ведомостям» представитель компании Ирина Данненберг. «Аэрофлот» хоть и не имеет официального статуса «национальный перевозчик», но фактически им является, поясняет она. Тем более что «Аэрофлот» использует это словосочетание с разрешения правительства и платит за него пошлину. По мнению Данненберг, крупным компаниям могут разрешить использовать в названии слово «Россия». На это надеются и в «дочке» швейцарской Nestle — компании «Нестле Россия», получившей разрешение использовать название страны в фирменном наименовании от правительства еще в 2006 г. Компания изучает ситуацию и ждет разъяснений о практическом применении положений ГК, отмечает директор по корпоративным делам «Нестле Россия» Андрей Бадер. В международной практике использование названий государств в наименовании компаний не связано с принадлежностью пакета ее акций определенной стране, добавляет он.
В страховой компании «Росно» ждут выхода подзаконных нормативных актов, поясняющих порядок применения статьи 1473 ГК, чтобы решить судьбу полного фирменного наименования, объясняет директор правового департамента «Росно» Александр Черярин. «Росно» уже много лет является самостоятельным названием, не являющимся производным от названия государства«, — подчеркивает он.
«Росгосстрах» готов привести свое полное фирменное наименование — Российская государственная страховая компания — в соответствие с новыми требованиями законодательства, говорит руководитель департамента по связям с общественностью «Росгосстраха» Андрей Бирюков. По его мнению, проблем это не повлечет, ведь сокращенное название «Росгосстрах» и одноименный торговый знак законодательству не противоречат. А вот Сергей Панков, руководитель департамента внешних связей логистической компании «Российское товарно-транспортное объединение» (РТТО), опасается, что смена названия вызовет проблемы с клиентами, заключившими в декабре годовые контракты с РТТО: «Трудно будет объяснять им, почему поменялось название и что компания с новым именем — правопреемница РТТО».
Особенности перевода
При прямом толковании положений ГК в зону риска попадают и компании, указывающие в названии на иностранное происхождение, например «Дойче банк» или British American Tobacco, считает партнер компании Baker & McKenzie Евгений Ариевич. «Учитывая креативность налоговых инспекторов, они могут посчитать производным от Германии даже слово «арийский», — сгущает краски Дмитрий Костальгин, партнер Taxadvisor. До появления практики применения новой нормы неясно, что может быть признано производным словом, соглашается Александр Лютый, директор по корпоративным отношениям British American Tobacco в России. А Ольга Подойницына, вице-президент группы «Дойче банк» в России, считает, что банка изменения закона не коснутся. Слово «дойче» в названии «Дойче банк» не является производным от ФРГ, официального названия Германии, объясняет она.
Одинаковых не будет
В IV главе ГК появился и запрет на использование одинаковых названий компаниями, занимающимися аналогичной деятельностью. Раньше налоговые инспекции регистрировали под одинаковым названием компании разной организационной формы — например, ООО и ЗАО — даже просто при разном ИНН, говорит Костальгин. По данным патентного поверенного Андрея Кудакова, в России существует, например, около 400 компаний «Березка» и более 2300 организаций, содержащих это слово в названии. Теперь право сохранить названия получат те, чьи данные были занесены в Единый государственный реестр юридических лиц раньше других.
«Я ожидаю шквал исков в суды от компаний-тезок», — признается Кудаков. Некоторым своим клиентам он уже посоветовал сменить название на менее распространенное. Как сообщил «Ведомостям» один из разработчиков IV главы ГК, попросивший об анонимности, нормы ГК в отношении фирменных наименований специально были сделаны жесткими, иначе их никто не стал бы соблюдать. По его мнению, строгость закона смягчается тем, что запретить «неправильное» название можно только через суд. «У компании есть возможность, например, объяснить суду, что ее название создано по иностранному праву», — объясняет разработчик. Костальгин опасается, что новые требования к фирменным наименованиям позволят налоговым инспекторам создавать сложности для нелюбимых компаний. Получить комментарии в Федеральной налоговой службе не удалось.
Опыт есть
Межрайонная инспекция ФНС по Ярославской области в 2004 г. потребовала от компании «Росполиур» более 37 000 руб. за использование в названии производного от слов «Россия» и «Российская Федерация» (до 2004 г. за их использование надо было платить пошлину). Компания доказала свою правоту в 2006 г. в Арбитражном суде Волго-Вятского округа. Суд учел заключение лингвистической экспертизы, назвавшей слово «росполиур» явлением омонимии (сходства слов или морфем при разнице в смысле).
Запретные слова
С 1 января 2008 г. в названия компаний нельзя включать:
<...> 1) полные или сокращенные официальные наименования Российской Федерации (за исключением АО, в которых более 75% акций принадлежит государству), иностранных государств, а также слова, производные от таких наименований;
2) официальные наименования федеральных и региональных органов государственной власти;
3) наименования международных организаций;
4) полные или сокращенные наименования общественных объединений;
5) обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали.
Фирменные наименования, не соответствующие этим правилам, должны приводиться в соответствие при первом после 1 января 2008 г. изменении учредительных документов компании. Регистрирующий орган вправе предъявить в суд иск с требованием изменить фирменное наименование.
