Погашение доли при присоединении

[NADIA]

Помогите пожалуйста разобраться!

ООО С присоединяется к ООО Е.

В ООО С один единственный участник (юрлицо ООО Г) – 100 % УК 2500000 руб.

В ООО Е – один физик (20 %) 400 000 и ООО Г (80 %) 1600000 – УК 2000000 руб.

Доли будут суммироваться или доля ООО Г погасится?

В договоре можно прописать иные доли, чем были раньше?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Сашасан]

По идее в общем случае доли суммируются конечно. Т.е. в ООО С прекращается и ук ООО Е становится 4.5 млн. руб в данном случае, в ООО Е физик ка кбыл со своей долей так и остается 400 тыс. руб только теперь уже от 4,5 млн. и ООО Г с долей в ООО Е уже теперь 4.1 млню руб от 4,5 млн руб
но в принципе если вам хочется можете установить какое-то типа соотношения скажем на один рубль доли в ООО С давать скажем 10 копеек доли в ООО Е (или наоборот смотря как активы соотносятся даже не сколько активы а сколько активы минус долги так сказать чистые активы) мало ли какие соотношения между активами модет в одном активы скажем в 10 раз больше чем в другом так почему тогда ждавать соотношение один к одному.

 

[NADIA]

На сегодняшний день нужно ли проводить инвентаризацию и составлять передаточный акт.
Вроде теперь не требуют.

 

[regfemida]

Добрый день, подскажите, как будут распределяться доли при присоединении в следующей ситуации:

ООО РСТ присоединяется к СКС.

ООО СКС ( физ. лицо 1 - 100 %), УК - 10 000 рублей
ООО РСТ ( юр.лицо 1-15%, юр.лицо 2-15%, юр.лицо 3-15%, юр.лицо 4-15%, юр.лицо 5-15%, ООО СКС -25%), УК - 10000 рублей.


После присоединения УК СКС остается 10 000 рублей, верно?
А вот как распределять доли?
25 СКС в РСТ погашается.
А доля единственного участкника СКС в 100 % после присоединения, сколько процентов становится и сколько в номинале это?

Может быть такой вариант:
УК СКС - 10000 рублей, где
25 % - физлицо 1 (2500 руб. (а ранее было 10 000 рублей)
15% - юр.л.1
15% - юр.л.2
15% - юр.л.3
15% - юр.л.4
15% - юр.л.5

 

[турандот]

Кто-нибудь сталкивался с присоединением, при котором мама (100%) присоединяется к дочке? Доля подлежит погашению, а кто будет участником дочки после прекращения мамы и погашения доли? Хотим прописать в договоре о присоединении, что участниками дочки будут участники мамы, но смущает то, что потом после завершения рео надо будет менять участников дочки, и достаточно ли будет как основание смены участников приложить договор о присоединении?

 

[amd]

смущает то, что потом после завершения рео надо будет менять участников дочки, и достаточно ли будет как основание смены участников приложить договор о присоединении?

Не смущайтесь!))) Достаточно.

 

[tatianatlt80]

Подтвердите мою мысль, правильно ли я поняла… Планируется реорганизация в форме присоединения… ООО «Ромашка» в лице единственного участника ООО «Василек» присоединяется к ООО «Василек» (тот самый). Доля погашается в соответствии с п. 3.1. ст. 53 закона об ООО, а, следовательно, уставный капитал ООО «Василек» не увеличивается…

 

[Сашасан]

ну а что смущает то? если ООО Ромашка имеет единственного участника - ООО Василек и ООО Ромашка присоединяется к ООО Василек и прекращается то доля в ук ООО Ромашка, принадлежащая ООО Василек, погашается и уставный капитал ООО Василек не увеличивается а ООО Ромашка прекращается как юр. лицо. Так скзать классическое поглощение

 

[NattiShe]

Помогите-Спасите! И так:
К "Основному ООО" присоединяются "Присоединяемое №1" и "Присоединяемое №2". Одновременно.
Участниками "Присоединяемого №1" являются Основное ООО - 10% и 90% Присоединяемое №2.
У Присоединяемого №2 участник ООО Ромашка на 100%.
Подскажите мне, что мне делать с 90%УК "Присоединяемого №1", которым владеет лицо, которое также участвует в присоединении.
По моей логике они должны гасится, ведь если одновременное присоединение разбить на этапы, то как не крути, а эти 90% подпадают под 3.1 ст 53 Закона об ООО. Но это хоть и логично, но все же не подпадает под исчерпывающий перечень п.3.1.
Я не против передать эти 90% сразу Ромашке, или пусть ими владеет Основное общество, потом распределим, но на каком основании?
А второй вопрос: кто участвует в совместном общем собрании участников ООО, участвующих в РЕО? все участники на сегодняшний день, или только те, чьи доли не гасятся после РЕО?
спасибо вам!

 

[Aus]

Подскажите мне, что мне делать с 90%УК "Присоединяемого №1", которым владеет лицо, которое также участвует в присоединении.
По моей логике они должны гасится, ведь если одновременное присоединение разбить на этапы, то как не крути, а эти 90% подпадают под 3.1 ст 53 Закона об ООО. Но это хоть и логично, но все же не подпадает под исчерпывающий перечень п.3.1.

Доля ООО "Ромашка" в первом присоединяемом обществе не гасится. По логике в обмен на неё ООО "Ромашка" получает долю в Основном обществе.
Например, если бы вы присоединяли само ООО "Ромашка" к Основному обществу, то доли участников ООО "Ромашка" тоже нельзя было бы погасить при присоединении.

А второй вопрос: кто участвует в совместном общем собрании участников ООО, участвующих в РЕО? все участники на сегодняшний день, или только те, чьи доли не гасятся после РЕО?

Участвуют лица, которые являются участниками Основного общества, первого присоединяемого общества и второго присоединяемого общества на дату совместного общего собрания.
Не обязательно, кстати, участвовать всем. Договором о присоединении для принятия решений может быть предусмотрен один голос для каждого участника собрания и кворум для принятия решений с простым большинством, как в ГК РФ по умолчанию.

 

[NattiShe]

Спасибо! Но вопрос не про погашение долей ООО Ромашка, вопрос по погашению доли в УК Присоединяемого общества №1 (90%), которые принадлежат Присоединяемому обществу №2.
По моей логике, если бы мы сначала присоединили Общество №1, то общество №2 стало участником основного общества, потом мы и его присоединяем и доля его погасится. Почему же это не работает при одновременном? И как нам быть? куда деть эти 90%, которые принадлежат обществу, которое также присоединится и прекратится?
За пояснение по собранию - большое спасибо!

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы о ликвидации и реорганизации ЮЛ, и прекращению деятельности ИП можно и в телеграм-чате Регфорума о ликвидации.

Переходите по ссылке https://t.me/likv_regforum

 

[Aus]

Спасибо! Но вопрос не про погашение долей ООО Ромашка, вопрос по погашению доли в УК Присоединяемого общества №1 (90%), которые принадлежат Присоединяемому обществу №2.
По моей логике, если бы мы сначала присоединили Общество №1, то общество №2 стало участником основного общества, потом мы и его присоединяем и доля его погасится. Почему же это не работает при одновременном? И как нам быть? куда деть эти 90%, которые принадлежат обществу, которое также присоединится и прекратится?

Извиняюсь, невнимательно прочёл сообщение.
В любом случае, имущественные права по доле второго присоединяемого общества в первом присоединяемом обществе должны не потеряться, а достаться ООО "Ромашка".
Либо вы заранее передадите указанную долю ООО "Ромашка" до присоединения и всё будет просто по закону, либо в договоре о присоединении опишите более-менее подробно и логично про то, как при прекращении деятельности присоединяемых обществ вследствие реорганизации за долю второго присоединяемого общества в первом присоединяемом обществе участник второго присоединяемого общества - ООО "Ромашка" получает долю в основном обществе; ссылайтесь кроме ГК РФ на аналогию закона, аналогию права и гражданско-правовой обычай, раз в ФЗ "Об ООО" прямо про это не сказано.

 

[Дина07]

Добрый день. Компания А присоединяется к компании Б
Уставный капитал компании А 250 000.
Учредители компании А:
Фл - 0,1 %, 250 рублей
компания Б - 99,9 %, 249750 рублей.
Уставный капитал компании Б 3 005 000 рублей (один учредитель компания С - 100 %).
Я правильно понимаю, что после присоединения уставный капитал компании Б будет 3005250 рублей.
доля компании С - 3 005 000 рублей, 99,99 %
доля ФЛ (бывшего учредителя компании А) - 250 рублей, 0,01 % ?
доля компании Б будет погашена.

 

[Aus]

Добрый день. Компания А присоединяется к компании Б
Уставный капитал компании А 250 000.
Учредители компании А:
Фл - 0,1 %, 250 рублей
компания Б - 99,9 %, 249750 рублей.
Уставный капитал компании Б 3 005 000 рублей (один учредитель компания С - 100 %).
Я правильно понимаю, что после присоединения уставный капитал компании Б будет 3005250 рублей.
доля компании С - 3 005 000 рублей, 99,99 %
доля ФЛ (бывшего учредителя компании А) - 250 рублей, 0,01 % ?
доля компании Б будет погашена.

Доля компании Б в уставном капитале компании А будет погашена по закону.
Однако доля Фл погашена не будет, поэтому в Договоре о присоединении должно быть описано, какую долю в уставном капитале компании Б получает Фл (взамен своей доли в уставном капитале компании А). Она может быть определена как угодно участникам (рассчитана тупо из размеров уставных капиталов, как выше указано, либо, например, исходя из соотношения чистых активов компаний А и Б).
Можно, кстати, в результате реорганизации как увеличить уставный капитал компании Б, так и оставить его неизменным или вообще уменьшить, прописав новые номинальную стоимость и размеры долей участников компании Б (Фл и компании С).

 

[IXOYS]

Коллеги, помогите решить задачку!
Есть общество Б, которое владеет в обществе А долей в размере 50,25% номинальной стоимостью 3 090 375 рублей.
Есть общество А, которое владеет в обществе Б долей в размере 60% номинальной стоимостью 60 000 рублей.
В обществе Б сейчас происходит увеличение уставного капитала за счет вклада 3-го лица в размере 100 000 рублей, в связи с чем, доля общества А в уставном капитале общества Б станет 30% номинальной стоимостью 60 000 рублей.
Далее будет происходить присоединение общества Б к обществу А.
Внимание, вопрос: доли обществ гасятся полностью, т.е. после присоединения доли других участников автоматически увеличатся (и тут же сразу другой вопрос: доли увеличатся только в процентном выражении или номинальная стоимость увеличится то же?) или доля общества Б погасится только в размере номинальной стоимости равнозначного размера (доли общества А в обществе Б), т.е. только на 60 000 рублей, а остальная часть после присоединения будет принадлежать обществу А? Спасибо.

 

[IXOYS]

Коллеги, помогите решить задачку!
Есть общество Б, которое владеет в обществе А долей в размере 50,25% номинальной стоимостью 3 090 375 рублей.
Есть общество А, которое владеет в обществе Б долей в размере 60% номинальной стоимостью 60 000 рублей.
В обществе Б сейчас происходит увеличение уставного капитала за счет вклада 3-го лица в размере 100 000 рублей, в связи с чем, доля общества А в уставном капитале общества Б станет 30% номинальной стоимостью 60 000 рублей.
Далее будет происходить присоединение общества Б к обществу А.
Внимание, вопрос: доли обществ гасятся полностью, т.е. после присоединения доли других участников автоматически увеличатся (и тут же сразу другой вопрос: доли увеличатся только в процентном выражении или номинальная стоимость увеличится то же?) или доля общества Б погасится только в размере номинальной стоимости равнозначного размера (доли общества А в обществе Б), т.е. только на 60 000 рублей, а остальная часть после присоединения будет принадлежать обществу А? Спасибо.

Все еще жду ответ