увеличение УК в ЗАО

[Brilliance]

увеличиваем УК в ЗАО недвижимым имуществом. Один из акционеров оплачивает.

1. размещение акций будет проходит посредством заключения договора мены?
2. Правильно ли что после гос.рег. выпуска на этапе размещения акций надо выпущенные акции зачислить на счет эмитента, и потом на основании договора мены зачислить на лицевой счет акционера?
3. Должен ли СД и ОСА проводить свою оценку вносимого в УК недвижимого имущества?
4. В какой момент можно приступать к гос.регистрации права собственности в ФРС? (в стандартах написано, что для регистрации отчета об итогах выпуска нужно предоставить свидетельство о праве собственности эмитента на это имущество).
5. оплата акций будет совершена в момент заключения договора мены или в момент регистрации права собственности в ФРС?

 

[002]

увеличиваем УК в ЗАО недвижимым имуществом. Один из акционеров оплачивает.

1. размещение акций будет проходит посредством заключения договора мены?

Это может быть непоименованный договор - остальные ведь будут оплачивать денежными средствами... Да и если назовете договор купли-продажи - ошибки не будет...

2. Правильно ли что после гос.рег. выпуска на этапе размещения акций надо выпущенные акции зачислить на счет эмитента, и потом на основании договора мены зачислить на лицевой счет акционера?

Правильно

3. Должен ли СД и ОСА проводить свою оценку вносимого в УК недвижимого имущества?

Должен СД

4. В какой момент можно приступать к гос.регистрации права собственности в ФРС? (в стандартах написано, что для регистрации отчета об итогах выпуска нужно предоставить свидетельство о праве собственности эмитента на это имущество).

После заключения соответствующего договора

5. оплата акций будет совершена в момент заключения договора мены или в момент регистрации права собственности в ФРС?

в момент регистрации права собственности...

 

[Brilliance]

спасибо!

Это может быть непоименованный договор - остальные ведь будут оплачивать денежными средствами... Да и если назовете договор купли-продажи - ошибки не будет...
.

не, у нас только ОДИН акционер из всех (их несколько) входит в заранее определенный круг лиц, среди которых размещаются акции, он же собственник недвижимого имущества, вносимого в УК.
в общем оплата акций недвижимостью через заключение договора мены вполне применима в данном случае?

 

[002]

спасибо!



не, у нас только ОДИН акционер из всех (их несколько) входит в заранее определенный круг лиц, среди которых размещаются акции, он же собственник недвижимого имущества, вносимого в УК.
в общем оплата акций недвижимостью через заключение договора мены вполне применима в данном случае?

Да...

 

[Brilliance]

еще вопросы!
1. какой документ нужно предоставить в ФСФР в качестве подтверждения размещения акций? кроме свидетельства о праве собственности надо еще договор, акт приема-преедачи имущества?
2. нужно ли прикладывать сопроводительное письмо при подаче документов на гос.регистрацию выпуска и на гос.регистрацию отчета, или заявления и описи достаточно?

 

[002]

еще вопросы!
1. какой документ нужно предоставить в ФСФР в качестве подтверждения размещения акций? кроме свидетельства о праве собственности надо еще договор, акт приема-преедачи имущества?

Ну право собственности у нас что подтверждает - свидетельство? Его и достаточно...

2. нужно ли прикладывать сопроводительное письмо при подаче документов на гос.регистрацию выпуска и на гос.регистрацию отчета, или заявления и описи достаточно?

Сопроводительное не нужно...

 

[Феликсович]

Господа регистраторы, помогите пожалуйста! Мне нужно разобраться с планом действий по увеличению УК в ЗАО путем доп. выпуска акций (акции будут оплачиваться имуществом и деньгами, УК увеличивается с 5 млн до 65 млн.)
Начиная с первых заседаний Совета директоров и ОСА, потом ИФНС, потом ФСФР, и снова ИФНС. У кого-нибудь есть готовый план, так сказать, шаг за шагом? Ну или дайте ссылку, если где-нибудь уже он есть.

 

[Brilliance]

Господа регистраторы, помогите пожалуйста! Мне нужно разобраться с планом действий по увеличению УК в ЗАО путем доп. выпуска акций (акции будут оплачиваться имуществом и деньгами, УК увеличивается с 5 млн до 65 млн.)
Начиная с первых заседаний Совета директоров и ОСА, потом ИФНС, потом ФСФР, и снова ИФНС. У кого-нибудь есть готовый план, так сказать, шаг за шагом? Ну или дайте ссылку, если где-нибудь уже он есть.

Советую почитать стандарты эмиссии. Я сама столкнулась с такой проблемой, но спрашивать вот как с нуля ничего не стала, потому что знала, что никто такой ценной информацией не поделится
Я изучила Стандарты - они очень понятны, логичны + другие нормативные акты, которые относятся к вопросу + сайт mosfund.ru (там тоже много интересного). Вы поймете сами много чего, но у вас возникнут конкретные вопросы (например как у меня в этом треде), и можно их задавать здесь, тогда ответять

 

[Феликсович]

Вообщем вот небольшой план мероприятий начала этой затяжной процедуры,который составил я за первый присест, в первом приближении к моей ситуации. Выношу на суд. Покритикуйте, пожалуйста:

1. Подготовка документов для налоговой:

- Протокол СД: 1. предложение акционерам увеличить УК путем размещения доп. акций; 2. о созыве ОСА;
- Протокол внеочередного ОСА: 1. Принятие решения об объявленных акциях, сведения о которых подлежат включению в Устав с регистрацией таких изменений; 2. Принятие решения об увеличении УК путем размещения доп. акций.
- Лист изменений и дополнений к Уставу (в нем я пропишу, что дополнительно к размещенным Общество может выпускать 60 млн. штук обыкновенных именных акций - т.к. у меня с 5 млн. до 65 млн увеличение и номинал 1 шт равен 1 руб.)
- Заявление (форма 13001)
- Квитанция об оплате 800 руб госпошлины

2. Заверение нотариусом подписи директора на форме 13001.

3. Сдача док-тов в налоговую

4. Получение через неделю Свид-ва и листа изменений и дополнений с печатью налоговой.

5. Подготовка док-тов в ФСФР:

- учр. док-ты
-заявление на гос. рег-цию доп. выпуска
- анкета эмитента
- решение о выпуске ЦБ
- Протокол СД (утвердившего решение о доп. выпуске)
- Спрвка об оплате первичного УК
- Спрвка о составе бух. отчетности
- Бух. отчетность
- Квитанция об оплате 10.000 + 1000 руб

ну и т.д. дальше пока не лезу.

 

[Сашасан]

Феликсович, не увидел у вас перед собранием об увеличении УК, а желательно в том же протоколе совета директоров, что созывает данное собрание, что был обязательно вопрос об утверждении советом директоров цены размещения дополнительных акций, было написано четко - вопрос поставленный на голосование - определить цену размещения каждой дополнительной обыкновенной акции в размере 500 (к примеру конечно) рублей за штуку, и резолюция - определить цену размещения каждой дополнительной обыкновенной акции которая составляет например 500 рублей за одну штуку. Результаты голосования были и чтоб указаны были конкретно фамилии имена отчества членов совета директоров голосовавших за принятие этого решения.

 

[Brilliance]

1. вроде если действующий устав позволяет дополнительную эмиссию необходимого количества акций, то сначала регистрируем выпуск и отчет в ФСФР, и только после этого идем в налоговую регистрировать новый устав в связи с увеличением УК

2. если действующий устав не позволяет выпустить доп.акции в достаточном количестве, то тогда надо сначала внести изменения в устав в части количества дополнително размкещаемых акций, и уже приступать к п.1

 

[002]

1. вроде если действующий устав позволяет дополнительную эмиссию необходимого количества акций, то сначала регистрируем выпуск и отчет в ФСФР, и только после этого идем в налоговую регистрировать новый устав в связи с увеличением УК
2. если действующий устав не позволяет выпустить доп.акции в достаточном количестве, то тогда надо сначала внести изменения в устав в части количества дополнително размкещаемых акций, и уже приступать к п.1

Если в п.2 словосочетание "в части количества дополнительно размещаемых акций" заменить на "в части количества объявленных акций", а во фразу "и уже приступать к п.1" добавить словосочетание "после этого" перед словом "приступать", то тогда все правильно

 

[Brilliance]

Если в п.2 словосочетание "в части количества дополнительно размещаемых акций" заменить на "в части количества объявленных акций", а во фразу "и уже приступать к п.1" добавить словосочетание "после этого" перед словом "приступать", то тогда все правильно

да да спасибо за замечания

Добавлено через 3 часа 8 минут 39 секунд
еще вопросик!

договор мены (недвижимого имущества на акции) подлежит гос.регистрации. ЕГо нужно у нотариуса заверить? сторонами в сделке выступают два ЮЛ

Добавлено через 3 часа 19 минут 14 секунд
и еще вопросик! в решении о выпуске надо указать Условия и порядок оплаты ценных бумаг

что тут указать? условия наверно - Оплата ценных бумаг осуществляется в момент государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

а в документах?? кроме договора мены надо еще что нибудь указать?

 

[Феликсович]

Brilliance, в моем случае, устав не позволяет выпуск в достаточном кол-ве...поэтому, да, я сначала вношу изменения в Устав )) а потом уже иду в ФСФР.

Сашасан, спасибо за совет насчет того, что в том же Протоколе заседания СД, что созывает ВОСА, одновременно можно утвердить цену размещения дополнительных акций. Так и сделал.

У меня есть вопрос, но сначала приведу сюда повестку дня этого самого заседания СД и резолютивные части по первым 2-ум вопросам:
1. Предложение акционерам увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций;
2. Об определении цены размещения дополнительных акций Общества.
3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества.
4. Определение формы, даты, места проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества.
5. Об определении времени начала регистрации лиц, участвующих во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
6. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества.
7. Об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
8. Об определении порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.
9. Об определении перечня информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и порядка ее предоставления.

Вопрос N 1 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: «Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций».
Итоги голосования:
«ЗА» (Сидоров Е.Б., Петров А.В., Николаев Я.Н., Ермаков А.А.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)

РЕШЕНИЕ: Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций.

Нужно ли в 1-ом вопросе этой повестки дня уточнять насколько увеличиваем УК? или достаточно этого, а вот уже в Протоколе ВОСА уточнить и всё прописать? Если есть еще замечания, то напишите. ))


Вопрос N 2 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: «Определить цену размещения дополнительных акций Общества исходя из рыночной стоимости в размере 1 (Один) руб. за 1 (Одну) именную обыкновенную акцию дополнительного выпуска в бездокументарной форме.
Итоги голосования:
«ЗА» (Сидоров Е.Б., Петров А.В., Николаев Я.Н., Ермаков А.А.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)

РЕШЕНИЕ: Определить цену размещения каждой дополнительной именной обыкновенной акции в размере 1 (Один) руб. за 1 (Одну) штуку.

А вот повестка дня ВОСА:
1. Об определении порядка ведения общего собрания акционеров Общества.
2. Об увеличении уставного капитала Общества.
3. О внесении изменений в Устав Общества.

Логично?

 

[002]

договор мены (недвижимого имущества на акции) подлежит гос.регистрации. ЕГо нужно у нотариуса заверить? сторонами в сделке выступают два ЮЛ

Нсколько я понимаю, такие договоры не подлежат нотариальному удостоверению...

и еще вопросик! в решении о выпуске надо указать Условия и порядок оплаты ценных бумаг

что тут указать? условия наверно - Оплата ценных бумаг осуществляется в момент государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество.

а в документах?? кроме договора мены надо еще что нибудь указать?

Ну можно описать про регистрацию договора - что именно, куда и кем подается, где регистрируется и т.п....

Добавлено через 3 минуты 31 секунду

Вопрос N 1 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: «Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций».
Итоги голосования:
«ЗА» (Сидоров Е.Б., Петров А.В., Николаев Я.Н., Ермаков А.А.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)

РЕШЕНИЕ: Увеличить уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций.

Нужно ли в 1-ом вопросе этой повестки дня уточнять насколько увеличиваем УК? или достаточно этого, а вот уже в Протоколе ВОСА уточнить и всё прописать? Если есть еще замечания, то напишите. ))

Ну, наверное, все-таки "Предложить общему собранию увеличить УК", а не "увеличить УК", потому как решение об увеличении УК будет принимать общее собрание...
Уточнять насколько СД предлагает ОСА увеличить УК, конечно же нужно... Можно также добавить про предложенный СД способ размещения и сколько чего размещать ("предложить увеличить УК путем размещения акций таких-то (вид, категория, тип, номинал) посредством такого-то способа (закрытой подписки, видимо)...

А вот повестка дня ВОСА:
1. Об определении порядка ведения общего собрания акционеров Общества.
2. Об увеличении уставного капитала Общества.
3. О внесении изменений в Устав Общества.

Логично?

А третий вопрос чему будет посвящен, объявленным акциям? если да - то логичнее было бы принимать по нему решение перед решением по вопросу об увеличении УК...

 

[Сашасан]

Насчет утверждения изменений к уставу в том же протоколе что и утверждения увеличения уставного капитала, не очень здорово. Вообще-то утверждают изменения к уставу на основании решения об увеличении Ук и данных зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций. А вдруг вы меньше акций разместите в установленный срок размещения чем заявите в решении о выпуске? Тогда отчет зарегистрируйте по факту и Ук увеличите тоже по факту. Были у меня в практике такие случаи.
По сделкам с недвижимым имуществом сейчас нет обязанности удостоверять договора у нотариуса, достаточно простой письменной формы. Только если вы доп. акции размещаете в обмен на переход права собственности на недвижку тогда оценщик, заключение об оценке, утверждение рыночной стоимости недвижимого имущества должны быть обязательно, возможно этобы надо запихнуть в тот же протокол совета директоров где созыв собрания, как рекомендация собранию все это утвердить. Не забывать о вопросах по крупным сделкам и возможно заинтересовке по недвижке (это для подачи на регистрацию в ФРС по недвижке) и вопросах по заинтересовке возможной это проработать по сделкам при размещении акций - акционеру от 20% членам совета директоров ген. дир-ру т .п.

 

[Феликсович]

Тогда если я напишу в Протоколе СД вот таким вот образом - сойдет?

Вопрос N 1 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: «Предложить внеочередному общему собранию акционеров увеличить уставный капитал Общества с 5 000 000 руб. до 65 000 000 руб. путем размещения 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) штук дополнительных акций (обыкновенных именных бездокументарных), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, посредством закрытой подписки среди акционеров Общества».
Итоги голосования:
«ЗА» (Сидоров Е.Б., Петров А.В., Николаев Я.Н., Ермаков А.А.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)

РЕШЕНИЕ: Предложить внеочередному общему собранию акционеров увеличить уставный капитал Общества с 5 000 000 руб. до 65 000 000 руб. путем размещения 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) штук дополнительных акций (обыкновенных именных бездокументарных), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая, посредством закрытой подписки среди акционеров Общества.

Вопрос N 2 повестки дня заседания

Вопрос, поставленный на голосование: «Определить цену размещения дополнительных акций Общества исходя из рыночной стоимости в размере 1 (Один) руб. за 1 (Одну) именную обыкновенную акцию дополнительного выпуска в бездокументарной форме».
Итоги голосования:
«ЗА» (Сидоров Е.Б., Петров А.В., Николаев Я.Н., Ермаков А.А.)
«ПРОТИВ» (НЕТ)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» (НЕТ)

РЕШЕНИЕ: Определить цену размещения каждой дополнительной именной обыкновенной акции в размере 1 (Один) руб. за 1 (Одну) штуку.



002, третий вопрос повестки дня ВОСА, да, у меня посвящен объявленным акциям (но менять уже что-то поздно).


Сашасан: "Насчет утверждения изменений к уставу в том же протоколе что и утверждения увеличения уставного капитала, не очень здорово."

Ваша позиция понятна и я, наверное, с ней соглашусь. Но, к сожалению, Протокол ВОСА у меня уже утащили подписывать ((. и повестка дня там осталась прежняя, которую я приводил выше. А оценку имущества на основании заключения оценщика я включил в Протокол ВОСА вот таким образом:


Вопрос №2.
Председатель собрания взял функции докладчика и предложил увеличить уставный капитал Общества с 5 000 000 руб. до 65 000 000 руб. путем размещения дополнительных акций Общества:
· категория (тип) дополнительных акций – именные обыкновенные в бездокументарной форме;
· количество размещаемых дополнительных акций – 60 000 000 шт.;
· способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди акционеров общества: ЗАО «Ромашка» (количество акций, размещаемых этому акционеру – 30 600 000 шт.); Лялькин С.Д. (14 700 000 шт.), Пушкин Д.В. (14 700 000 шт.).
· цена размещения дополнительных акций – 1 руб.;
· срок размещения ценных бумаг – 1 год со дня регистрации решения о дополнительном выпуске акций;
· форма оплаты размещаемых дополнительных акций:

- 51% размещаемых дополнительных акций – имущество. В состав имущества, принимаемого от ЗАО «Ромашка» (ОГРН) Обществом-эмитентом в качестве оплаты за размещенные им ценные бумаги дополнительного выпуска, входит имущественный комплекс (объект, адрес, кадастровый (условный) номер).
Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг дополнительного выпуска, привлекался оценщик ИП Якшина О.А. Отчет об оценке №___ от «___» _______ 2009г. прилагается.
На основании произведенной оценки установить стоимость имущества, вносимого в оплату ценных бумаг дополнительного выпуска, 30 600 000 (Тридцать миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.

- 24,5% размещаемых дополнительных акций - денежные средства, принимаемые от Лялькина С.Д. (ИНН), в сумме 14 700 000 (Четырнадцать миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

- 24,5% размещаемых дополнительных акций - денежные средства, принимаемые от Пушкина Д.В. (ИНН), в сумме 14 700 000 (Четырнадцать миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

· порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций - посредством подписания письменного договора путем составления одного документа, подписанного обществом-эмитентом и акционером.

 

[Brilliance]

возможно этобы надо запихнуть в тот же протокол совета директоров где созыв собрания, как рекомендация собранию все это утвердить.

обязательно это все таки или нет?

 

[002]

Насчет утверждения изменений к уставу в том же протоколе что и утверждения увеличения уставного капитала, не очень здорово.

В случае у Феликсовича речь идет о внесении изменений в устав в связи с объявленными акциями, так что здесь все нормально...

Вопрос №2.
Председатель собрания взял функции докладчика и предложил увеличить уставный капитал Общества с 5 000 000 руб. до 65 000 000 руб. путем размещения дополнительных акций Общества:
· категория (тип) дополнительных акций – именные обыкновенные в бездокументарной форме;
· количество размещаемых дополнительных акций – 60 000 000 шт.;
· способ размещения дополнительных акций - закрытая подписка среди акционеров общества: ЗАО «Ромашка» (количество акций, размещаемых этому акционеру – 30 600 000 шт.); Лялькин С.Д. (14 700 000 шт.), Пушкин Д.В. (14 700 000 шт.).
· цена размещения дополнительных акций – 1 руб.;
· срок размещения ценных бумаг – 1 год со дня регистрации решения о дополнительном выпуске акций;
· форма оплаты размещаемых дополнительных акций:

- 51% размещаемых дополнительных акций – имущество. В состав имущества, принимаемого от ЗАО «Ромашка» (ОГРН) Обществом-эмитентом в качестве оплаты за размещенные им ценные бумаги дополнительного выпуска, входит имущественный комплекс (объект, адрес, кадастровый (условный) номер).
Для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату ценных бумаг дополнительного выпуска, привлекался оценщик ИП Якшина О.А. Отчет об оценке №___ от «___» _______ 2009г. прилагается.
На основании произведенной оценки установить стоимость имущества, вносимого в оплату ценных бумаг дополнительного выпуска, 30 600 000 (Тридцать миллионов шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.

- 24,5% размещаемых дополнительных акций - денежные средства, принимаемые от Лялькина С.Д. (ИНН), в сумме 14 700 000 (Четырнадцать миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

- 24,5% размещаемых дополнительных акций - денежные средства, принимаемые от Пушкина Д.В. (ИНН), в сумме 14 700 000 (Четырнадцать миллионов семьсот тысяч) рублей 00 копеек;

· порядок заключения договоров в ходе размещения дополнительных акций - посредством подписания письменного договора путем составления одного документа, подписанного обществом-эмитентом и акционером.

Что-то не усматриваю здесь определения цены для лиц, имеющих преимущественное право... И потом - зря Вы в форме оплаты конкретизировали КТО и СКОЛЬКО чего вносит - может быть акционеры решат выкупить не весь объем?

 

[Brilliance]

вопрос по заполнению анкеты эмитента! сведения о предыдущих выпусках ЦБ.

Дано: выпуск в 95, доп.выпуск в 2003, доп. выпуск в 2008. В 2008 году, когда регистрировался доп.выпуск2008, было принято решение об объединении доп.выпусков, и всем указанным выпускам был присвоен единый гос.номер.

Вопрос. Что писать в следующих графах относительно тех выпусков, чей гос.номер был изменен:

1. Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг
2. Орган, осуществивший присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера
3. Орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг

писать старые данные или новые?
по первому, подозреваю, нужно писать изначальную дату регистрации. А вот 2 и 3 - для меня загадка

кстати, в 95 году выпуск зарегистрировал департамент финаносов Москвы. В анкете ограниченный перечень органов. Этот департамент подходит больше к финансовым органам?

Добавлено через 25 минут 42 секунды
в стандартах указано, что в анкету вносятся сведения об "органе, осуществившем присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера (аннулирование ранее присвоенного государственного регистрационного номера, государственную регистрацию выпуска ценных бумаг)"

все-таки это один и тот же орган всегда, или может отличаться?
правильно ли я понимаю, что например относительно выпуска 1995 года (зарегистрирован в 95 г. департаментом финансов, в 2008 году ФСФР ЦФО присвоен другой номер, а станый аннулирован):
- орган, осуществивший присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера - ФСФР ЦФО
- орган, осуществивший аннулирование ранее присвоенного государственного регистрационного номера - ФСФР ЦФО
- орган, осущ. государственную регистрацию выпуска ценных бумаг - департамент финансов?