увеличение УК в ЗАО

[Сашасан]

Да глубоко по фиг как опредаляется рыночная цена, надо вам подешевке пишите по дешевке (главное не меньше номинала), надо по дороговке пишите по дороговке. Это на ответственности лиц принявших решение о цене. Ну если конечно у вас не присутствует государство в акционерах (хотя в закрытке гос-ва по идее быть не должно)
А для отсутствия совета дире-в конечно цена размещения акций утверждается в том же протоколе что и остальные вопросы (или вопрос) по размещению акций. Не забудьте про сделку с заинтересованностью если такие нарисуются, их тоже можно провести этим собранием, потом пригодятся, когда до отчета доживете.

 

[002]

И САМЫЙ ГЛАВНЫЙ ВОПРОС!!! Как определяется рыночная цена???? От фонаря? Кто нибудь придирется, если рыночная цена будет = номинальной стоимости??

К этому могут придраться недовольные акционеры (если таковые имеются)....

 

[Puzzo]

К этому могут придраться недовольные акционеры (если таковые имеются)....

Не... с этим проблем не будет.
Спасибо друзья!!

 

[DELO]

Уважаемые коллеги, подскажите, п-та.
ОАО планирует увеличить уставный капитал, оплата акций дополнительного выпуска производится неденежными средствами.
В связи с этим возникают следующие вопросы:
-Кто является заказчиком оценки (сам эмитент либо акционеры, чье имущество вносится в уставный капитал).
-Возможно ли принять оценку имущества, предоставленную каждым из акционеров (оценка своей части имущества).
-как требования к оценке имущества предъявляет ФСФР.

 

[002]

-Кто является заказчиком оценки (сам эмитент либо акционеры, чье имущество вносится в уставный капитал).

Кто акции эмитирует, тот и оценку заказывает... Т.е. сам эмитент.

-Возможно ли принять оценку имущества, предоставленную каждым из акционеров (оценка своей части имущества).

См.выше... Требование привлечь оценщика устанавливается все-таки для АО, а не для его акционеров...

-как требования к оценке имущества предъявляет ФСФР.

Те-же, что и закон/НПА...

 

[Сашасан]

Кто акции эмитирует, тот и оценку заказывает... Т.е. сам эмитент.


См.выше... Требование привлечь оценщика устанавливается все-таки для АО, а не для его акционеров...


Те-же, что и закон/НПА...

А по-моему допустима и оценка акций по заказу акционера, в конце концов он свое имущество оценивает, главное чтобы там в заключении было для каких целей оценивается это имущество - например для взноса в уставный капитал, а вот принимать или не принимать данное оценку это воля совета директоров эмитента. По закону см. ст.34 п.3 только сказано что должен привлекаться независимый оценщик, но не указано твердо кем должен привлекаться этот оценщик. Стало быть собственник вполне имеет право привлекать оценщика для оценки своего имущества. И далее в п. 3 этой статьи сказано, что величина денежной оценки, имущества произведенной советом директоров не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
Ну еще см. ст. 77 там сказано что для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен оценщик, стало быть если совет директоров сочтет нужным он может привлечь своего оценщика для оценки имущества, вносимого в оплату акций, но может и взять данные оценщика привлеченного собственником имущества, почему бы нет? Если есть желание съэкономить об-ву денег.

 

[002]

По закону см. ст.34 п.3 только сказано что должен привлекаться независимый оценщик, но не указано твердо кем должен привлекаться этот оценщик.

А закон-то что регулирует? Деятельность АО. Соответственно и должен подразумевается для АО, а не для кого-либо еще... Почему бы тогда оценщика не привлечь двоюродному брату соседа генерального директора?

 

[Сашасан]

А пог-моему кто собственник тот и может вполне оценщика на свое имущество заказывать, то самое имущество, что он в оплату акций передает, а уж совет директоров волен решатьпринимает ли он эту оценку или нет. Прямого указания на то, что об-во привлекает оценщика нет в законе. Сказано только что должен привлекаться оцненщик. А значит кто угодно может его привлечь, почему это не может сделать собственник имущества? И почему общество должно платитьденьги за оценку чужого пока еще имущества вдруг собственник передумает его вносить?

 

[002]

Прямого указания на то, что об-во привлекает оценщика нет в законе.

Почему же нет в законе прямого указания - есть обязанность привлечь оценщика - для кого же она может быть установлена в ФЗ "Об акционерных обществах"? Для дяди с улицы?

Сказано только что должен привлекаться оцненщик. А значит кто угодно может его привлечь, почему это не может сделать собственник имущества?

Потому что именно общество определяет, чем будут оплачиваться размещаемые им акции, а не собственник имущества...

И почему общество должно платитьденьги за оценку чужого пока еще имущества вдруг собственник передумает его вносить?

Потому что ФЗ требует привлечь оценщика в данном случае...

 

[Brilliance]

согласна с Сашасан. Поскольку нет прямого указания на то, что привлекает оценщика, думаю, что его может привлечь любое заинтересованное лицо - акционеры, эмитент, собственник

 

[Сашасан]

Почему же нет в законе прямого указания - есть обязанность привлечь оценщика - для кого же она может быть установлена в ФЗ "Об акционерных обществах"? Для дяди с улицы?

Потому что именно общество определяет, чем будут оплачиваться размещаемые им акции, а не собственник имущества...

Потому что ФЗ требует привлечь оценщика в данном случае...

Все это общество определяет с подачи совета директоров если это имущество общество нужно и оно у кого-то есть то тот кто-то может дать своего оценщика, совет директоров сочтет нужно примет этого оценщика не сочтет закажет свою оценку. В законе нет фразы прямо - общество должно привлечь оценщика, есть обязанность его привлечь, а уж кто его привлечет тот кто захочет и тот и привлечет, главное чтоб эту оценку совет директоров признал. И уж собственника никто не может лишить возможности оценить свое имущество.

 

[002]

В законе нет фразы прямо - общество должно привлечь оценщика, есть обязанность его привлечь,

Так у кого она есть, эта обязанность его привлечь? Сама по себе что-ли существует, без адресата?

а уж кто его привлечет тот кто захочет и тот и привлечет,

Если установлена обязанность привлечь оценщика, не находите, что эту обязанность должно выполнить лицо, в отношении которого она установлена, а не "тот, кто захочет"?

И уж собственника никто не может лишить возможности оценить свое имущество.

Да пусть оценивают за ради бога... Только причем здесь процедура определения цены (денежной оценки), осуществляемая согласно ФЗ "Об АО" в соответствующих случаях?

 

[Сашасан]

Ну общество и привлекло оценщика путем таким что взяло к рассмотрению отчет, составленный по заказу кого угодно, если сочло нужным взять такой отчет. Обязанность свою по привлечению оценщика оно тем самым выполнило. Если формально отчет составлен в оответствии с законом даты сроки выдержаны имущество описано правильно и т.п. величина оценки сомнений не вызвала, оценщик надлежаще уполномочен, что еще нужно?. Это чтож опять такая же демагогия как нельзя оплачивать гос. пошлину за другое лицо ( там хоть об этом прямо сказано) а здесь отослано на домыслы.

 

[002]

Это чтож опять такая же демагогия как нельзя оплачивать гос. пошлину за другое лицо ( там хоть об этом прямо сказано) а здесь отослано на домыслы.

Если для Вас это не очевидно и Вы ищите в этом какие-то домыслы, то я, к сожалению, ничего не могу с этим поделать...
Это из серии случаев оплаты акций, составляющих уставный капитал, одним из акционеров за всех - в ФЗ ведь не написано кем именно он должен быть оплачен - а потом удивляются, чего это им претензии предъявляют...

 

[Сашасан]

Нет с оплатой акций при учреждении это сравнение не катит. там к договору о создании придираются, когда не написано четко и конкретно кто сколько и чем именнол платит, а вместо этого написано что платит кто-то угодно чем угодно и когда угодно. А здесь четко нерегламентировано кто зачазчик оценки написано только что вообще должо быть заключение оценщика, стало быть кто хочет тот и заказывает оценщика. Ну вообщем у вас такое мнение, а у меня такое, а пусть каждый делает так как считает нужным

 

[002]

Нет с оплатой акций при учреждении это сравнение не катит.

И почему же? Там тоже не написано, КТО должен оплачивать...

там к договору о создании придираются, когда не написано четко и конкретно кто сколько и чем именнол платит, а вместо этого написано что платит кто-то угодно чем угодно и когда угодно.

Я говорю не про договор о создании, а про конкертные действия в виде оплаты - в договоре о создании и не должно указываться кто именно платит (там содержатся сведения о распределении акций и как они оплачиваются (на счет/в кассу, денежными средствами/имуществом и т.п.).
Другое дело, что по самому смыслу нормы подразумевается, что обязанность оплатить акции возложена именно на акционера (хотя в норме не указано КТО именно должен платить), и если за Иванова заплатит Сидоров, то такая оплата не может быть признана надлежащей.
То же самое и с обязанностью привлечь оценщика - исполнение этой обязанности третьим лицом не может считаться надлежащим. исполнением обязанности...

 

[Сашасан]

Так уж и не может он ха другого платить? Сколько угодно таких случаев. Нельзя налог платить за другого , потому что это прямо запрещено, налог платит каждый за себя, нельзя оплачивать К при учреждении путем зачета требований к об-ву (во всяком случае раньше так было) а все остальное вообще-то можно, и в принципе ФСФр у нас не спрашивает кто платил,, они спрашивают сколько вообще заплачено рублей всего в УК, о чем мы вообще-то и справку даем. И вообще по поводу внесения денег в оплату УК от кого либо (особенно если этот кто либо ген. дир-р тут может ыбть 100 вариантов) и вам подсунут любой выгодный тому кто подсовывет вариант. Толи он всю сумму от себя то ли со всех собрал и внес и эта и есть половина УК толи еще что-нибудь в этом роде) Вообще это уж точно оплата УК не тема данной дискуссии. Также и про оценщика раз не запрещено, значит разрешено. И так во многих местах написанное каждый по разному прочтет. Я думаю дальнейший спор насчет оценщика, кто его заказывает, бесполезен.
А самое главное не все ли равно кто оплатит этого оценщика, если ничьи интересы не пострадают, а если пострдают типа нет оценил, то тогда в суд. А уж если совет директоров признал оценку данную кким-либо оценщиком то уж тогда претензии к совету директоров и к этому оценщику.

 

[Puzzo]

А можно объяснить, зачем "определение цены для лиц, имеющих преимущественное право"? что это такое? и как это оформить?

А разве можно не конкретизировать КТО и СКОЛЬКО чего вносит?

п. 1, ст. 40 ФЗ "Об АО":
Указанное право не распространяется (имеется ввиду преимущественное на покупку) на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Я на это полагаюсь и в решении про преимущества не пишу.

Добавлено через 15 минут 7 секунд
Есть вопрос. (ЗАО в котором нет СД)
Помимо протокола об увеличении УК, нужен ли ещё один протокол ОБ УТВЕРЖДЕНИИ Решения о доп выпуске (форма 4(4) стандартов)?
У нас только ОСА - соответственно все решения принимает оно. Казалось бы, можно всё в один протокол - и тебе увеличение и тебе утверждение... Или я ошибаюсь?
Столкнулась с отсутствием Протокола об утверждении Решения 4(4), когда заполняла это самое 4(4)

Добавлено через 31 минуту 44 секунды
и что в таком протоколе писать надо - всё подробненько что и в первом протоколе или всё подробненько что и в решении о выпуске?

 

[002]

Так уж и не может он ха другого платить? Сколько угодно таких случаев.

Тут с Вами соглашусь - случаев таких сколько угодно... к сожалению... Как в общем и целом масса случаев различных нарушения норм ФЗ из-за незнания закона...

Нельзя налог платить за другого , потому что это прямо запрещено, налог платит каждый за себя, нельзя оплачивать К при учреждении путем зачета требований к об-ву (во всяком случае раньше так было) а все остальное вообще-то можно, и в принципе ФСФр у нас не спрашивает кто платил,, они спрашивают сколько вообще заплачено рублей всего в УК, о чем мы вообще-то и справку даем.

В первоначальном варианте пакета для регистрации - не спрашивает, но может запросить доп.документы "для проверки достоверности сведений"...

Также и про оценщика раз не запрещено, значит разрешено. И так во многих местах написанное каждый по разному прочтет. Я думаю дальнейший спор насчет оценщика, кто его заказывает, бесполезен.

Вы по-моему немного неверно улавливаете смысл "не запрещено, значит разрешено" - если вопрос регулируется нормой, то он должен быть решен в соответствии с этой самой нормой, а в предложенном Вами варианте я соответствия норме не наблюдаю...

А самое главное не все ли равно кто оплатит этого оценщика, если ничьи интересы не пострадают, а если пострдают типа нет оценил, то тогда в суд. А уж если совет директоров признал оценку данную кким-либо оценщиком то уж тогда претензии к совету директоров и к этому оценщику.

Т.е. Вы считаете предварительную оценку возможных вариантов развития событий не требующей внимания ДО того как они случились? Вообще-то, совершая любое действие, неплохо было бы думать и о его перспективах, в т.ч. возможных негативных вариантах развития событий (включая и судебное разбирательство). И в этом случае мне будет крайне интересно, каким образом будет отмазываться СД (точнее общество), утвердивший не соответствующую оценку, учитывая, что "поверил на слово" потенциальному покупателю с его собственной оценкой (при этом не забывайте, что оценка акций весьма затруднительна без некоторых "личных" документов общества, которые каким-то боком должны оказаться у потенциального покупателя)...

Добавлено через 2 минуты 37 секунд

п. 1, ст. 40 ФЗ "Об АО":
Есть вопрос. (ЗАО в котором нет СД)
Помимо протокола об увеличении УК, нужен ли ещё один протокол ОБ УТВЕРЖДЕНИИ Решения о доп выпуске (форма 4(4) стандартов)?
У нас только ОСА - соответственно все решения принимает оно. Казалось бы, можно всё в один протокол - и тебе увеличение и тебе утверждение... Или я ошибаюсь?
Столкнулась с отсутствием Протокола об утверждении Решения 4(4), когда заполняла это самое 4(4)

Желательно разными протоколами...

и что в таком протоколе писать надо - всё подробненько что и в первом протоколе или всё подробненько что и в решении о выпуске?

"Утвердить Решение о выпуске акций бла бла бла (то, что указано на титульном листе решения)...

 

[Puzzo]

разными так разными)) Спасибо.