Умер ген. директор(он же учредитель 50 %). Как самым простым , но законным способом назначить директора.

[yuya-yuya]

10.10. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия участников общества. Указанное согласие должно быть единогласным и оформляется в виде решения (один участник) либо протокола (несколько участников).
До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации. , вот такие пункты в уставе

Добавлено через 9 минут 44 секунды
значит нужно выполнять второй вариант

Добавлено через 23 часа 26 минут 14 секунд
? так

Значит
1. надо сделать протокол со следующими вопросами:
- оставшиеся участники не дают согласие на переход доли наследникам
- доля умершего товарища переходит обществу (п. 5 ст. 23)
- распределение доли, принадлежащей обществу, оставшемуся участнику (п.2 ст. 24)
- назначение нового генерального
2. заполнить 14001
лист - прекращение полномочий старого гены
лист - на нового гену
лист - на прекращение прав умершего участника на долю
лист - на увеличение доли оставшегося участника
лист - на долю перешедшую обществу и ее распределение, после чего у общества остается 0 долей.
лист - на заявителя

В идеале - я бы разбила на два этапа, дабы уважаемые инспектора не запутались в долях.
1. переход доли обществу и назначение нового гены оставшимся генеральным
2. распределение доли на оставшегося участника

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[kyrill2309]

yuya-yuya: "В идеале - я бы разбила на два этапа, дабы уважаемые инспектора не запутались в долях.
1. переход доли обществу и назначение нового гены оставшимся генеральным
2. распределение доли на оставшегося участника"

Надо придерживаться идеала.
П. 2 ст. 24 ФЗ "Об ООО" говорит, что

"в течение одного года со дня перехода доли... в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены...".

Как видно из цитаты пункта статьи, право на распределение возникает после юридического факта перехода доли.

Т.к. при подаче документов полным пакетом, т.е. не в идеале, переход оформляется налоговым органом одновременно с распределением, то все документы будут рассмотрены в 1 день. В таком не будет выполнено условие пункта закона "со дня перехода". Годичный срок, как срок гражданский, будет течь со следующего после регистрации перехода доли обществу дня. При регистрации всем пакетом, такого дня нет.

Соответствующая страница заявления подана с нарушением законодательства. На основании чего может отказать налоговая? Пп. а п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной рег. ЮЛ и ИП": "Непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов". Каких? Решения ОСУ о распределении. Оно может быть принято по истечении 1 дня после регистрации налоговым органом перехода доли обществу. Поданное решение ОСУ оно неправомочно было принимать.

 

[yuya-yuya]

п. 5 ст. 23 ФЗ об ООО - переход доли обществу определяется не моментом такого перехода, а моментом возникновения юр. факта.
ст. 24 ФЗ об ООО - говорит, что доля должна быть распределена с момента перехода ее обществу, а не с момента гос регистрации такого перехода

По практике: в 46 регистрировала одновременно переход доли Обществу в связи с выходом участника и ее распределение одним этапом.
На форуме было много тем, как заполнить документы в такой ситуации (одновременно переход и распределение)

 

[Леван]

спасибо огромное, увжаемые коллеги

 

[kyrill2309]

К: yuya-yuya

Виноват, исправляюсь.

https://regforum.ru/showpost.php?p=377643&postcount=240

 

[Ярина]

Ребята, а вот подскажите. К примеру, если наследование без согласия других участников происходит. А вносить изменения нужно срочно. А наследники только через полгода имеют право вступать в наследование. Как быть? Получается, их отказы от доли будут иметь силу только после вступления в наследство?

 

[yuya-yuya]

а полгода будет управляющим долей нотариус, пока наследство не разделят. даже специальный лист для этого случая есть

 

[Ю Ра Джан]

а полгода будет управляющим долей нотариус, пока наследство не разделят. даже специальный лист для этого случая есть

Наш нотариус сказала, что наследник порекомендует управляющего и нотариус составит с ним договор доверительного управления.
Далее полгода долей будет управлять управляющий.
Но надо подавать 14001 в налоговую. И какие листы заполнять, кто заявитель и кто подаёт документы в ИФНС?

 

[amd]

полгода будет управляющим долей нотариус

Нет. Нотариус не будет управлять долей.. Он должен учредить доверительное управление и назначить управляющего.
ГК РФ Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.
В случае, когда наследование осуществляется по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, права учредителя доверительного управления принадлежат исполнителю завещания.

 

[Rida]

Но надо подавать 14001 в налоговую. И какие листы заполнять, кто заявитель и кто подаёт документы в ИФНС?

Письмо ФНС от 25/06/2009 № МН-22-6/511@

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, исполнителем завещания или нотариусом.
Сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования, на основании подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ подлежат отражению в ЕГРЮЛ. При этом в регистрирующий орган в соответствии с пунктом 16 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ представляются:
заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное исполнителем завещания либо нотариусом;
копия свидетельства о смерти, заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Заполняется 14001 с приложением листа М (лист, мягко говоря, недоделанный, т.к. в п.1 вообще не предусмотрен доверительный управляющий - не исполнитель завещания. На практике как раз этот управляющий чаще всего и назначается и сведения заполняются именно на этого (назначенного) человека).

 

[AJleKcaHgp]

А если другие участники не согласны на переход доли к наследникам, то доля переходит к обществу? А доля к обществу перейдет до истечения 6-месячного срока для принятия наследства?

***
Обратите внимание!
Получить ответы на вопросы регистрации и внесения изменений ЮЛ и ИП можно и в телеграм-чате Регфорума.

Переходите по ссылке https://t.me/reg_regforum

 

[amd]

А если другие участники не согласны на переход доли к наследникам, то доля переходит к обществу? А доля к обществу перейдет до истечения 6-месячного срока для принятия наследства?

Что написано в Уставе?

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

А если другие участники не согласны на переход доли к наследникам, то доля переходит к обществу? А доля к обществу перейдет до истечения 6-месячного срока для принятия наследства?

наследники с правами появятся после истечения 6-месячного срока.

 

[AJleKcaHgp]

наследники с правами появятся после истечения 6-месячного срока.

Но доля умершего участника перейдет к ООО раньше 6-месячного срока.

Согласно части 5 статьи 23 закона "Об ООО" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Что это за срок такой?
Согласно пункту 10 статьи 28 закона "Об ООО" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В общем считаю, что ждать окончания 6-месячного срока на принятие наследства не нужно.

 

[ЮЦ "АВРОРА" (ex-vuulkanII)]

Но доля умершего участника перейдет к ООО раньше 6-месячного срока.

не перейдет. наследники смогут заявить свои права по истечении 6 мес. и вот тогда общество пошлет их, мягко говоря, выплатит действительную стоимость доли и заберет долю

 

[AJleKcaHgp]

не перейдет. наследники смогут заявить свои права по истечении 6 мес. и вот тогда общество пошлет их, мягко говоря, выплатит действительную стоимость доли и заберет долю

Клёво. Что же делать? Ждать истечения 6-месячного срока, затем ждать судебного решения кассационной инстанции (тогда решение вступит в силу). ООО к этому времени загнется.
А доверительного управляющего нотариус назначать не хочет.

 

[leber]

наследники смогут заявить свои права по истечении 6 мес.

я может что-то не уловил, но вообще в соответствии с п. 1 ст. 1154 ГК наследство может быть принято в течение, а не после шести месяцев со дня его открытия, т.е. со дня смерти наследодателя

 

[AJleKcaHgp]

я может что-то не уловил, но вообще в соответствии с п. 1 ст. 1154 ГК наследство может быть принято в течение, а не после шести месяцев со дня его открытия, т.е. со дня смерти наследодателя

Тогда так: в течение 6 месяцев наследники заявляют свои права на долю, ООО отказывает им, доля переходит к ООО и распределяется между участниками.
То есть - в любом случае участники должны ждать, когда наследники вступят в наследство и предъявят свои права на долю?

 

[amd]

AJleKcaHgp, Вы так и не сказали, что в Уставе написано. А вообще, почитайте вот это

Утверждены
на заседании
Координационно-методического совета
нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ
28 - 29.05.2010

МЕТОДИЧЕСКИЕ РЕКОМЕНДАЦИИ
ПО ТЕМЕ "О НАСЛЕДОВАНИИ ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВ
С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"


Но главное, вот это


Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан

Т.е. доля переходит к Обществу по истечении срока. Но течение срока начинается с момента получения заявления наследника о приеме, либо с получения от любого участника отказа. Если получение согласия предусмотрено Уставом.

 

[leber]

ООО отказывает им

c чего вдруг?