- 27 Июл 2009
- 222
- 7
Уважаемые, тема к обсуждению:
Предыстория: В ЗАО три акционера, акционер А владелец 65% УК, акционер Б - 10%УК (эти акционеры аффилированны т.к. являются мужем и женой), акционер Х - 25% УК.
Акционер Х в течении последних трех лет в деятельности Общества не участвует, на собрания акционеров не является, свои пакет продавать не собирается.
Итак: Обществу необходимо увеличить УК, при этом УК (первоначально 8 350 руб.) увеличится до 7 500 000. Размещение планируется провести по закрытой подписке, продумывались несколько вариантов и везде возникали трудности, опишу их подробнее.
Ситуация1. Закрытая подписка – непропорциональная. Акции планируется распределить среди двух акционеров А и Б, при этом конечно же прописать в Протоколе ОСА и Решении о доп. выпуске о возможности использования преимущественного права акционера Х на приобретение акций. Вроде все красиво, все интересы учтены, но вот на стадии размещения ФСФР требует одобрения сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (ч.2.п.4. ст. 83 ФЗ «об АО»). Данная сделка в соответствии с тем же ФЗ одобряется Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. Т.о. получается, что акционеры А и Б заинтересованы и не голосуют, а акционер Х просто напросто не придет на собрание. На выходе: отчет ФСФР не зарегистрирует!
Ситуация 2. Закрытая подписка – пропорциональная. Акциипланируется разместить среди всех трех акционеров А, Б и Х пропорционально имеющемуся у них пакету акций. При этом как я понимаю дробных акций возникнуть не должно (по смыслу п.3, ст.25). А у нас они почему то получаются постоянно при таком распределении!!!!! Ладно, допустим, нашли то замечательно число акций доп. выпуска, которое отвечает правилам о пропорциональности. При таком распределении преимущественного права не возникает, с этим вопрос улажен. Но вот опять вроде на момент принятия решения об увеличении УК интересы всех акционеров учтены, и все они «де-юре» заинтересованы в сделке, но ведь акционер Х положенную ему часть акций приобретать не будет, и соответственно остальные акционеры имеют право (мы им это право предоставим как минимум) приобрести оставшиеся неразмещенные акции. Т.О. ФСФР опять будет требовать Протокол ОСА об одобрении сделки с заинтересованностью, а у нас при принятии решения вроде как все заинтересованы, и одобрять сделку не надо, а вот при размещении участвуют только двое и опять решение не возможно будет получить.
Огромная просьба, всем кто когда-то сталкивался с подобной ситуацией помочь найти выход. Совет директоров уже прошел, цены размещения акций установил (номинал 10 р.) ОСА назначена на 12 апреля, а выход из данной ситуации так и не появился. Буду очень благодарна за помощь.
Предыстория: В ЗАО три акционера, акционер А владелец 65% УК, акционер Б - 10%УК (эти акционеры аффилированны т.к. являются мужем и женой), акционер Х - 25% УК.
Акционер Х в течении последних трех лет в деятельности Общества не участвует, на собрания акционеров не является, свои пакет продавать не собирается.
Итак: Обществу необходимо увеличить УК, при этом УК (первоначально 8 350 руб.) увеличится до 7 500 000. Размещение планируется провести по закрытой подписке, продумывались несколько вариантов и везде возникали трудности, опишу их подробнее.
Ситуация1. Закрытая подписка – непропорциональная. Акции планируется распределить среди двух акционеров А и Б, при этом конечно же прописать в Протоколе ОСА и Решении о доп. выпуске о возможности использования преимущественного права акционера Х на приобретение акций. Вроде все красиво, все интересы учтены, но вот на стадии размещения ФСФР требует одобрения сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (ч.2.п.4. ст. 83 ФЗ «об АО»). Данная сделка в соответствии с тем же ФЗ одобряется Общим собранием акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. Т.о. получается, что акционеры А и Б заинтересованы и не голосуют, а акционер Х просто напросто не придет на собрание. На выходе: отчет ФСФР не зарегистрирует!
Ситуация 2. Закрытая подписка – пропорциональная. Акциипланируется разместить среди всех трех акционеров А, Б и Х пропорционально имеющемуся у них пакету акций. При этом как я понимаю дробных акций возникнуть не должно (по смыслу п.3, ст.25). А у нас они почему то получаются постоянно при таком распределении!!!!! Ладно, допустим, нашли то замечательно число акций доп. выпуска, которое отвечает правилам о пропорциональности. При таком распределении преимущественного права не возникает, с этим вопрос улажен. Но вот опять вроде на момент принятия решения об увеличении УК интересы всех акционеров учтены, и все они «де-юре» заинтересованы в сделке, но ведь акционер Х положенную ему часть акций приобретать не будет, и соответственно остальные акционеры имеют право (мы им это право предоставим как минимум) приобрести оставшиеся неразмещенные акции. Т.О. ФСФР опять будет требовать Протокол ОСА об одобрении сделки с заинтересованностью, а у нас при принятии решения вроде как все заинтересованы, и одобрять сделку не надо, а вот при размещении участвуют только двое и опять решение не возможно будет получить.
Огромная просьба, всем кто когда-то сталкивался с подобной ситуацией помочь найти выход. Совет директоров уже прошел, цены размещения акций установил (номинал 10 р.) ОСА назначена на 12 апреля, а выход из данной ситуации так и не появился. Буду очень благодарна за помощь.
